Sentenza Sentenza Cassazione Civile n. 375 del 10/01/2018

Cassazione civile, sez. I, 10/01/2018, (ud. 31/05/2017, dep.10/01/2018),  n. 375

Fatto

FATTO E DIRITTO

1.- T.R. ricorre per cassazione nei confronti della s.p.a. Autostrada Torino Ivrea Valle d’Aosta (“ATIVA”), articolando sei motivi avverso la pronuncia resa dalla Carte di Appello di Torino in data 7 dicembre 2011.

Con tale pronuncia, parzialmente riformando la sentenza emessa dal Tribunale di Torino n. 5934/2008, la Corte piemontese ha respinto la domanda che l’attuale ricorrente ha formulato per ottenere il pagamento di prestazioni professionali svolte quale sindaco di ATIVA, con specifico riferimento al controllo e alla relazione dei bilanci consolidati di gruppo per taluni anni a cavallo del 2000.

Nei confronti del presentato ricorso resiste ATIVA, che ha depositato apposito controricorso.

Entrambe le parti hanno pure depositato memorie.

2.- I motivi di ricorso indicano la sussistenza dei vizi qui di seguito richiamati.

Il primo motivo (indicato “A.1.”) denuncia: “in ordine alla insufficiente/contraddittoria motivazione relativa alla interpretazione della volontà delle parti – insufficiente/contraddittoria motivazione circa un fatto controverso e decisivo per il giudizio”.

Il secondo motivo (“A.2.”) denuncia: “violazione delle norme di cui alla tariffa professionale dei dottori commercialisti – illogicità e contraddittorietà della motivazione”.

Il terzo motivo (“A.3.”) denuncia: “omessa/erronea applicazione delle norme relative all’interpretazione della volontà delle parti”.

Il quarto motivo (“A.4.”) denuncia: “violazione dell’art. 32 (leggi: 36) Costituzione, del d.p.r. n. 645/1994 e dell’art. 2233 c.c.”.

Il quinto motivo denuncia (“B.”) denuncia “in ordine all’omessa motivazione circa un fatto controverso e decisivo per il giudizio”.

Il sesto motivo (“C.”) denuncia: “violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c., e insufficiente motivazione in relazione a un punto decisivo della controversia”.

3.- Il primo motivo, il terzo motivo e il quarto motivo vanno esaminati congiuntamente, data la contiguità che li caratterizza.

Gli stessi, infatti, riguardano tutti le delibere assunte dall’assemblea ordinaria dei soci di ATIVA in data 13 giugno 1997 e in data 4 maggio 2000, in quanto relative alla determinazione dei compensi dei componenti del Collegio sindacale. E vengono ad assumere che la Corte territoriale ha dato una lettura errata di tali delibere e del relativo loro contenuto.

Secondo il ricorrente, la sentenza impugnata ha, in particolare, omesso di “esaminare convenientemente (giungendo a una insufficiente motivazione)” le dette delibere, al punto di “non menzionarle” neppure (primo motivo); ha altresì interpretato le stesse “violando la normativa prevista dettagliatamente dal codice civile in ordine all’interpretazione dei contratti” (terzo motivo); ed ha anche “implicitamente affermato il principio secondo cui il dott. T., revisore professionista, iscritto sia nell’albo del dottori commercialisti che in quello dei revisori contabili avrebbe inteso (o dovuto intendere) svolgere la propria attività professionale gratuitamente in relazione al bilancio consolidato” (quarto motivo).

Tutto questo per concludere, in sostanza, che le delibere in questione non si sono proprio occupate dell’attività di controllo del bilancio consolidato di gruppo e del compenso che allo svolgimento di tale attività è pertinente; nè in qualche modo li hanno regolati.

4.- I detti motivi di ricorso non possono venire accolti.

E’ fermo orientamento di questa Corte – va osservato prima di tutto che “l’interpretazione del contratto è attività riservata al giudice di merito, censurabile in sede di legittimità solo per violazione dei canoni ermeneutici” (cfr., da ultimo, Cass., 28 giugno 2017, n. 16181). Naturalmente, tale regola vale pure per le delibere delle assemblee di società di capitali (per la riferibilità, in via di principio, delle norme sull’interpretazione del contratto anche alle delibere assembleari v. Cass., 12 dicembre 2015, n. 27387).

Richiamato il principio, va adesso osservato che l’interpretazione, che la sentenza impugnata ha dato alle delibere in questione, si manifesta ragionevole e plausibile; nè risulta commettere violazione di un qualche canone ermeneutico.

Essa si basa, in sostanza, su tre ordini di rilievi concorrenti. Il primo attiene alla formulazione testuale delle delibere che appare riferibile all’intera materia delle attività di competenza dei sindaci (“emolumenti, indennità, rimborsi”), senza presentare – o fare ipotizzare – sottrazioni o riserve. Il secondo attiene alla circostanza che le delibere richiamano espressamente l’adozione del criterio della “misura massima prevista dalla tariffa”, a indicazione dell’oggettiva adeguatezza del compenso stabilito per l’insieme dell’attività del collegio. Il terzo si basa sul comportamento che, successivamente all’adozione di tali delibere, hanno tenuto i sindaci coinvolti dalla stesse (il sindaco T., come pure gli altri sindaci): “nessuna obiezione” – constata la sentenza – “fu sollevata dai sindaci nel corso del mandato”.

Ora, data la onnicomprensività della formulazione testuale adottata dalle delibere e considerata pure l’adeguatezza del compenso stabilito, non pare dubbio che la sussistenza di un qualche dubbio, o incertezza, in proposito avrebbe dovuto indurre T.R., o anche un altro dei sindaci nominati, a chiedere tempestivamente informazioni e chiarimenti.

5.- Il secondo motivo di ricorso intende fare leva su una circolare del Consiglio Nazionale dell’Ordine dei dottori commercialisti, per cui “i compensi suddetti (riferiti al controllo del bilancio consolidato) debbono essere determinati secondo i criteri dettati dall’art. 37, commi 3 e 5, Legge Professionale”. Per assumere che, “contrariamente da quanto ritiene la Corte d’Appello, la circolare del Consiglio Nazionale dell’Ordine dei dottori commercialisti è pertinente al caso di specie in quanto è l’interpretazione (corretta, e quasi scontata, alla luce del testo di legge) della Tariffa dei Dottori commercialisti”.

6.- Il motivo non può essere accolto.

In effetti, lo stesso muove dal necessario presupposto che le delibere dell’assemblea di ATIVA non abbiano preso in esame il punto dell’attività dei sindaci relativa al bilancio consolidato di gruppo. La Corte di Torino, peraltro, ha correttamente escluso una simile eventualità, rilevando per contro il carattere forfettario – e anche globale – del compenso così stabilito.

Ciò che, tra l’altro, esclude in modo radicale la correttezza dell’affermazione, pure contenuta nel ricorso, di una ipotetica gratuità dell’attività svolta dai sindaci riguardo al bilancio consolidato.

7.- Il quinto motivo e il sesto motivo assumono, in sostanza, che la Corte di Appello ha immotivatamente pretermesso l’esame di una serie di documenti di particolare, determinante rilievo per l’esito della controversia. Si tratta, oltre che dei verbali delle già esaminate delibere, del “bilancio consolidato 2002; CTU; email dott. Ci. (direttore amministrativo ATIVA)”.

I motivi sono inammissibili.

In effetti, gli stessi si sostanziano nel richiedere un riesame del fatto, che è per contro precluso al giudizio di questa Corte. Del resto, i motivi in esame muovono da un presupposto (“se si seguisse il ragionamento della Corte d’Appello secondo l’accordo intervenuto tra le parti era che ATIVA non avrebbe corrisposto alcunchè relativamente all’attività svolta dai sindaci in ordine al bilancio consolidato annuale…, allora non avrebbe alcun senso che ATIVA abbia inserito in bilancio le predette somme”) che non trova rispondenza alcuna nella motivazione svolta dalla sentenza impugnata (cfr. sopra, specialmente nel n. 4).

8.- In conclusione, il ricorso deve essere respinto.

Le spese seguono la soccombenza.

PQM

La Corte respinge il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese relative al giudizio di legittimità, che liquida nella misura di Euro 3.200,00 (di cui Euro 200,00 per esborsi).

Così deciso in Roma, nella Camera di Consiglio della Sezione Prima Civile, il 31 maggio 2017.

Depositato in Cancelleria il 10 gennaio 2018

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