Sentenza Sentenza Cassazione Civile n. 34114 del 19/12/2019

Cassazione civile sez. I, 19/12/2019, (ud. 30/10/2019, dep. 19/12/2019), n.34114

LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE

SEZIONE PRIMA CIVILE

Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:

Dott. DE CHIARA Carlo – Presidente –

Dott. SCOTTI Umberto Luigi Cesare Giuseppe – Consigliere –

Dott. FEDERICO Guido – Consigliere –

Dott. FALABELLA Massimo – Consigliere –

Dott. FIDANZIA Andrea – rel. Consigliere –

ha pronunciato la seguente:

ORDINANZA

sul ricorso 3564/2016 proposto da:

Mediocredito Italiano Spa, in persona del legale rappresentante pro

tempore, elettivamente domiciliato in Roma, Via Di Villa Grazioli

15, presso lo studio dell’avvocato Gargani Benedetto, che lo

rappresenta e difende unitamente all’avvocato Benatti Francesco,

Penazzi Aldo, giusta procura a margine del ricorso;

– ricorrente –

contro

M & G Italia Spa, in persona del legale rappresentante pro

tempore, elettivamente domiciliato in Roma, Piazza Vescovio 21,

presso lo studio dell’avvocato Manferoce Tommaso, che lo rappresenta

e difende unitamente all’avvocato Giacomelli Andrea, giusta procura

a margine del controricorso;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 4476/2015 della CORTE D’APPELLO di MILANO,

depositata il 23/11/2015;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del

30/10/2019 da FIDANZIA ANDREA.

Fatto

FATTI DI CAUSA

Con sentenza n. 2201/2012, depositata il 21.2.2012, il Tribunale di Milano ha rigettato le domande svolte da Dalmed s.p.a. (poi divenuta M&G Italia s.p.a) contro Mediofactoring s.p.a. (poi divenuta Mediocredito italiano s.p.a.), finalizzate ad accertare come contraria a buona fede ed ai patti contrattuali la condotta del factor di rifiuto dei crediti ceduti dall’attrice, nel limite dell’accordato plafond di Euro 60.000,00 e di retrocessione di tutti crediti, e ad ottenere la condanna della convenuta al pagamento della somma contrattualmente garantita di Euro 60.000,00. Aveva osservato il giudice di primo grado che, nel caso di specie, ricorreva la terza ipotesi di sospensione della garanzia prevista dalla clausola 6.4. del contratto, essendo sufficiente a determinare tale sospensione la mera allegazione da parte del debitore ceduto di un controcredito opposto in compensazione, non potendosi sindacare in questo giudizio la serietà ed il fondamento dell’eccezione di compensazione svolta dal debitore.

La Corte d’Appello di Milano, con sentenza n. 4476/2015 depositata il 23.11.2015, in riforma della sentenza impugnata, per quanto rileva, ha condannato Mediofactoring s.p.a. al pagamento in favore di M&G italia s.p.a. della somma di Euro 60.000,00 oltre interessi e spese. Ha osservato il giudice di secondo grado che il factor non aveva provato i fatti su cui si fondava l’eccezione di sospensione della garanzia, non aveva fornito specifici riferimenti in ordine alla sussistenza, natura ed entità dei crediti opposti in compensazione. Ha evidenziato la Corte d’Appello che al fine di una interpretazione del contratto che ricercasse la comune intenzione delle parti, e non si limitasse al senso letterale delle parole, il factor era tenuto a dimostrare la fondatezza e la serietà delle eccezioni svolte dal debitore ceduto, indicando preliminarmente l’oggetto delle contestazioni, la natura e l’entità del credito opposto in compensazione al fine di consentire al fornitore di intavolare una trattativa per l’amichevole composizione della controversia. In proposito, solo una tale interpretazione era compatibile con prevalente funzione assicurativa del contratto, essendosi il factor assunto il rischio di insolvenza del debitore ceduto nei limiti del plafond accordato.

Avverso la predetta sentenza ha proposto ricorso per cassazione Mediocredito Italiano s.p.a. affidandolo a tre motivi.

M&G Italia s.p.a. si è costituita in giudizio con controricorso.

La ricorrente ha depositato la memoria ex art. 380 bis c.p.c., comma 1.

Diritto

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Con il primo motivo è stata dedotta la violazione e falsa applicazione dell’art. 163 c.p.c., comma 3, n. 4 e art. 164 c.p.c., comma 4, in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 4.

Lamenta la ricorrente che la Corte territoriale, avendo accertato la genericità dell’allegazione in fatto di Mediofactoring, con riguardo all’eccezione di sospensione della garanzia, avrebbe dovuto dichiarare la nullità dell’eccezione medesima e non limitarsi a ritenerne l’infondatezza.

2. Con il secondo motivo è stata parimenti dedotta la violazione e falsa applicazione dell’art. 163 c.p.c., comma 3, n. 4 e art. 164 c.p.c., comma 4, in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 4.

Ritiene la ricorrente che, anche ammettendo che la decisione della Corte d’Appello sull’eccezione di sospensione della garanzia fosse, in realtà, una statuizione di nullità e/o improponibilità dell’eccezione medesima e che lo stesso giudice avesse utilizzato l’espressione “infondatezza” impropriamente, le lettere del dell’avv. Cugola, legale del debitore ceduto, davano conto in modo chiaro, specifico e completo delle ragioni di contestazione da parte del debitore ceduto, essendo stati indicati in modo dettagliato i vizi della prestazione posta in essere da Dalmed (ora M&G Italia) nell’ambito del rapporto contrattuale con Rega. Le allegazioni dell’avv. Cugola integravano quindi una valida causa excipiendi.

3. I primi due motivi, da esaminare unitariamente in relazione alla loro stretta connessione, sono infondati.

Va osservato che non deve confondersi la genericità dei fatti allegati dal factor, che secondo la Corte d’Appello sarebbero stati inidonei ad integrare i fatti costitutivi dell’eccezione di sospensione della garanzia, di cui all’art. 6, comma 4, del contratto, con la genericità (nel senso di indeterminatezza) della stessa eccezione di garanzia. Coerentemente, il giudice di secondo grado ha ritenuto che l’eccezione sollevata dal factor non fosse indeterminata – era stato, infatti, indicato come causa di sospensione della garanzia un fatto ben preciso, ovvero l’allegazione da parte del debitore ceduto dell’esistenza di controcrediti opposti in compensazione – e che quindi la genericità nell’indicazione di tali crediti incidesse solo sulla prova dell’esistenza dei fatti posti a fondamento dell’eccezione.

In conclusione, è evidente che la Corte d’Appello ha inteso affermare chiaramente l’infondatezza dell’eccezione di sospensione della garanzia, e non la sua nullità. Non a caso, è stato fatto un espresso richiamo alla sentenza di questa Corte S.U. 13533/2001, sulla distribuzione dell’onere della prova.

5. Con il terzo motivo è stata dedotta la violazione e falsa applicazione dell’art. 1362 c.c. e art. 1363 c.c., in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 4.

Ritiene la ricorrente che l’interpretazione dell’art. 6, comma 4, adottata dalla Corte territoriale sia illegittima, essendo stata violata la regola dell’interpretazione letterale e quella dell’interpretazione complessiva.

In ordine a quest’ultimo profilo, assume che occorre aver riguardo all’intero regolamento contrattuale costituto dal contratto di factoring e dall’Appendice 1, e non solo quindi dell’art. 6, comma 4 del contratto.

In particolare, rileva la ricorrente che, tenuto conto che Mediofactoring è rimasta estranea al rapporto contratttuale Dalmed (ora M&G) e Rega, in quanto le cessioni dei crediti erano not notification, secondo la previsione dell’art. 4 dell’Appendice, allora l’interpretazione della Corte di merito non risulta “coordinata e ricondotta ad armonica unità concordanza”, non avendo avuto il factor la disponibilità degli elementi che sarebbero stati idonei a compiere la verifica circa “la fondatezza e la serietà delle eccezioni svolte dal debitore ceduto”.

Peraltro, la seconda parte e la seconda fattispecie dell’art. 6, comma 4 del contratto ha come effetto la sola “sospensione” della garanzia e non il venir meno della medesima.

Infine, l’art. 6, comma 4, impone che l’iniziativa ai fini di una composizione amichevole della vertenza spetti al fornitore-cedente e non al factor – cessionario, facendo capo al primo il fatto di compensazione.

6. Il motivo è fondato.

Va osservato che, a norma dell’art. 1363 c.c., le clausole del contratto si interpretano le une per mezzo delle altre, attribuendo a ciascuna il senso che risulta dal complesso dell’atto.

Nel caso di specie, non è contestato in causa che il regolamento contrattuale non si componesse esclusivamente delle “Condizioni generali per operazioni di factoring”, ma anche delle clausole dell’Appendice n. 1, al cui contenuto la stessa parte controricorrente ha fatto puntuale riferimento, nella memoria ex art. 380 bis c.p.c., comma 1, nell’argomentare la correttezza del percorso argomentativo seguito dalla Corte d’Appello.

Orbene, non vi è dubbio che la sentenza impugnata, nell’incentrare la propria interpretazione esclusivamente sulla clausola 6.4., senza far alcun riferimento all’Appendice n. 1, abbia violato l’art. 1363 c.c., che impone che l’attività ermeneutica del giudice si ispiri ad un criterio di interpretazione complessiva delle singole clausole del contratto.

La Corte d’Appello, nel tralasciare totalmente l’esame anche delle clausole contenute nella predetta Appendice, ha omesso di considerare se e in che misura la natura not notification delle cessioni di credito influisse sull’economia del rapporto contrattuale, assumendo apoditticamente che il factor fosse tenuto a verificare non solo la natura e l’oggetto delle contestazioni, ma anche la “fondatezza” delle eccezioni svolte dal debitore ceduto.

Deve quindi cassarsi la sentenza impugnata con rinvio alla Corte d’Appello di Milano per nuovo esame e per statuire sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

Rigetta il primo ed il secondo motivo, accoglie il terzo e, per l’effetto, cassa la sentenza e rinvia alla Corte d’Appello di Milano per nuovo esame e per statuire sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 30 ottobre 2019.

Depositato in Cancelleria il 19 dicembre 2019