Sentenza Sentenza Cassazione Civile n. 34027 del 19/12/2019

Cassazione civile sez. II, 19/12/2019, (ud. 24/10/2019, dep. 19/12/2019), n.34027

LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE

SEZIONE SECONDA CIVILE

Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:

Dott. LOMBARDO Luigi Giovanni – Presidente –

Dott. ORICCHIO Antonio – Consigliere –

Dott. CARRATO Aldo re – Consigliere –

Dott. DE MARZO Giuseppe – Consigliere –

Dott. CARBONE Enrico – Consigliere –

ha pronunciato la seguente:

ORDINANZA

(art. 380-bis.1 c.p.c.)

sul ricorso (iscritto al N. R.G. 10447/15) proposto da:

R.V., rappresentato e difeso, in virtù di procura

speciale in calce al ricorso, dall’Avv. Mauro Cimino ed

elettivamente domiciliato presso lo studio dell’Avv. Giovanni Di

Luca, in Roma, v. Alberico II, n. 4;

– ricorrente –

WHITNASH PLC (P.I.: (OMISSIS)), in persona del legale rappresentante

pro tempore, rappresentata e difesa, in virtù di procura speciale

notarile autenticata del 5 maggio 2015 (apostillata in data 12

maggio 2015), dagli Avv.ti Luigi Malchiodi e Paolo Panariti ed

elettivamente domiciliata presso lo studio del secondo, in Roma, v.

Celimontana, n. 38;

– controricorrente –

e

ANNA IMMOBILIARE SRL, (già AUTOMOTIVE PRODUCTS SPA) (P.I.:

(OMISSIS)), in persona del legale rappresentante pro tempore,

rappresentata e difesa, in virtù di procura speciale apposta in

calce al controricorso, dall’Avv. Fabio Fittajoli ed elettivamente

domiciliata presso lo studio dell’Avv. Paolo Panariti, in Roma, v.

Celimontana, n. 38;

– altra controricorrente –

nonchè

CARGO DYNAMIC LTD, in persona del legale rappresentante pro tempore;

– intimata –

avverso la sentenza della Corte di appello di Ancona n. 254/2015,

depositata il 10 febbraio 2015 (notificata il 26-28 febbraio 2015).

Fatto

RILEVATO IN FATTO

Con sentenza n. 6 del 2008 il Tribunale di Ancona – sez. dist. di Tesi rigettava la domanda proposta da R.V. nei confronti della Cargo Dynamics LTD, della Whitnash PLC (già Automotive Products LTD) e della Automotive Products Italia s.p.a. (già Rovilmec) affermando che il contratto dedotto in giudizio era stato stipulato tra esso R.V. unitamente al germano R.C. (quali venditori di un pacchetto di azioni della Rovilmec) con la Cargo Dynamics LTD e la Whitnash PLC (acquirenti), le quali dovevano considerasi soggetti diversi dalla società terza Rovilmec (poi divenuta Automotive Products Italia s.p.a.) che non aveva assunto l’obbligo in detto contratto previsto all’art. 4.5., secondo cui sarebbe spettato un compenso annuo, vita natural durante, pari a 8.000,00 sterline britanniche a carico della Rovilmec per la disponibilità di esso R.V. a fornire notizie e consigli e non prestazioni periodiche o continuative.

Con la stessa sentenza il predetto Tribunale dichiarava che i diritti vantati nei confronti della Cargo Dynamics LTD e della Whitnash PLC, le quali avevano promesso il fatto del terzo (ovvero dell’Automotive Products Italia s.p.a.) erano da considerarsi prescritti.

Decidendo sull’appello formulato dal R.V. e nella sola costituzione dell’Automotive Products Italia s.p.a. e della Whitnash PLC, la Corte di appello di Ancona, con sentenza n. 254/2015 (depositata il 10 febbraio 2015), rigettava il gravame (confermando il percorso-logico giuridico del giudice di prime cure) e regolava le spese del grado in applicazione del principio della soccombenza.

Diritto

CONSIDERATO IN DIRITTO

1. Avverso la suddetta sentenza di appello ha proposto ricorso per cassazione, riferito a tre motivi, il R.V., al quale hanno resistito, con distinti controricorsi, la Whitnash PLC e la s.r.l. Anna Immobiliare (già Automotive Products Italia s.p.a.), mentre l’altra intimata Cargo Dynamics LTD non ha svolto attività difensiva in questa sede.

I difensori delle controricorrenti Whitnash PLC e la s.r.l. Anna Immobiliare hanno anche depositato memoria ai sensi dell’art. 380-bis.1. c.p.c..

1.1. Con il primo motivo il ricorrente ha denunciato – ai sensi dell’art. 360 c.p.c., comma 1, nn. 3 e 5 – la violazione e falsa applicazione degli artt. 1362,1363 c.c. e segg., artt. 1411,1381 e 2028 c.c. e segg., congiuntamente all’omesso esame circa fatti decisivi per il giudizio che erano stati oggetto di discussione fra le parti, avuto riguardo all’interpretazione operata nell’impugnata sentenza con riferimento alla clausola di cui al punto 4 della scrittura in data 23 gennaio 1979 intercorsa tra le parti, secondo cui la stessa avrebbe dovuto considerarsi contenente una serie di contratti a favore del terzo e di promesse del fatto del terzo, autonome e svincolate sia fra loro, sia dal contesto generale dell’accordo di vendita del pacchetto azionario di maggioranza della Rovilmec s.p.a. detenuto dai germani R., con la conseguente ritenuta applicabilità degli artt. 1411 c.c. e segg. e artt. 1381 c.c. e segg., per ogni singola clausola.

1.2. Con la seconda censura il ricorrente ha dedotto – ai sensi dell’art. 360 c.p.c., comma 1, nn. 3 e 5 – la violazione e falsa applicazione degli artt. 1362,1363 c.c. e segg., artt. 1411,1381 e 1327 c.c. e segg., congiuntamente all’omesso esame circa fatti decisivi per il giudizio che erano stati oggetto di discussione fra le parti, in relazione alla circostanza che, quand’anche si fossero dovuti ritenere sussistenti nella fattispecie diversi contratti a favore di terzo e di promessa del fatto del terzo, non diversamente la Rovilmec s.p.a., avendo eseguito tutte le clausole contenute nell’art. 4 della citata scrittura privata del 23 gennaio 1979, avrebbe dovuto considerarsi come accettante anche l’obbligazione di cui al punto 4.5., contemplante l’obbligazione di corrispondere ad esso ricorrente la somma di 8.000,00 sterline inglesi all’anno.

1.3. Con il terzo mezzo il ricorrente ha prospettato – ai sensi dell’art. 360 c.p.c., comma 1, nn. 3 e 5 – la violazione e falsa applicazione degli artt. 1362,1363 c.c. e segg., artt. 1411,1381 e 2935 c.c. e segg., congiuntamente all’omesso esame circa fatti decisivi per il giudizio che erano stati oggetto di discussione fra le parti, in relazione alla ravvisata inesistenza di altri atti interruttivi della prescrizione del diritto al ricevimento della somma di cui alla predetta obbligazione al di fuori di quelli riconducibili alle raccomandate del 1980 e del 1990.

2. Rileva, in primo luogo, il collegio che va affermata l’ammissibilità del formulato ricorso sebbene esso sia strutturato secondo un’impostazione mista, ovvero con la prospettazione di distinte censure inframmezzate dalla riproduzione sia di atti processuali (relativi ai gradi di merito) che di documenti pertinenti e chiarificatori della sostanza delle doglianze. A tal riguardo si osserva, infatti, che lo svolgimento e l’articolazione dei motivi risultano – nella loro esposizione essenziale – univoci nel loro sviluppo e nella loro correlazione consequenziale con il contenuto dei documenti richiamati, ragion per cui il ricorso può essere considerato rispondente ai requisiti previsti dall’art. 366 c.p.c., comma 1, con particolare riguardo a quelli di cui ai nn. 3), 4) e 6) (v., per idonei riferimenti, Cass. SU n. 4324/2014 e, da ultimo, Cass. n. 19562/2018).

3. Ciò premesso, il collegio ritiene che tutti i motivi del ricorso sono infondati.

3.1. Occorre, in effetti, rilevare che – per quanto emerge dall’impugnata sentenza e dal contenuto delle proposte censure – la vicenda, in punto di fatto, è incentrata sul mancato riconoscimento, in favore del ricorrente, dei compensi asseriti come dovuti in suo favore dalla Rovilmec s.p.a., per effetto dell’operatività della clausola di cui al punto 4.5. della scrittura del 23 gennaio 1979 con la quale esso ricorrente (insieme al fratello) aveva ceduto le azioni di cui erano titolari alla stessa Rovilmec e a due società inglesi (la Automative Product PLC e la Cargo Dynamic LTD), che divenivano proprietarie dell’intero capitale della medesima Rovilmec (è appena il caso di dare atto che le Sezioni unite di questa Corte, con la sentenza n. 113/2001, adite in sede di regolamento di giurisdizione, lo hanno rigettato, affermando la sussistenza della giurisdizione del giudice italiano con riferimento alla controversia in discorso).

In detta scrittura – intervenuta tra i germani R. e le due indicate società inglesi – si concordava che la Rovilmec avrebbe assunto a vita come consulente il R.V. (odierno ricorrente) per un onorario annuo prestabilito e con la previsione di apposite prestazioni professionali.

La Rovilmec – che, però, non era parte del contratto di vendita del suddetto pacchetto azionario – dava attuazione a tutte le clausole contemplate nella citata scrittura privata tranne che a quella di cui al menzionato punto 4.5., riguardante, per l’appunto, l’esecuzione della prestazione di corresponsione del compenso in favore del R.V. per l’attività che lo stesso avrebbe dovuto svolgere in suo favore.

Sulla scorta di questa rappresentazione dello svolgimento della vicenda sul piano fattuale il R. ha, quindi, introdotto il giudizio nei confronti delle tre società.

Con l’impugnata sentenza di appello (confermativa di quella di primo grado) è stato ritenuto che con la contestata clausola di cui al punto 4.5. del contratto che poneva un obbligo a carico della Rovilmec – era stata prevista l’assunzione di tale obbligo da parte di una società che non era stata parte del citato contratto nei cui confronti le due società inglesi (acquirenti delle azioni) avevano, invero, promesso il fatto di un terzo (appunto la Rovilmec), che non poteva dirsi tenuto all’esecuzione di tale obbligo (ancorchè avesse adempiuto all’attuazione delle altre clausole previste nel medesimo contratto).

3.2. Orbene, con i primi due riportati motivi il ricorrente contesta, in linea di principio ma inammissibilmente, il risultato interpretativo raggiunto dalla Corte territoriale (da ritenere adeguatamente motivato) in ordine al contenuto del contratto e alla natura e funzione della distinta (ed autonoma) clausola oggetto di contestazione, senza, peraltro, precisare – con idoneo sviluppo argomentativo (non sortendo alcuna efficacia il mero richiamo generico agli artt. 1362,1363 c.c. e segg.) – quali specifici criteri ermeneutici si debbano ritenere specificamente violati e perchè essi siano stati erroneamente applicati dalla Corte di appello.

In sostanza, le censure – pur a fronte della deduzione della violazione degli artt. 1362 e 1363 c.c. – si risolvono nella contrapposizione tra l’interpretazione con esse prospettata e quella accolta nella sentenza impugnata.

Al riguardo occorre evidenziare come, secondo la consolidata giurisprudenza di questa Corte (cfr., ad es. e da ultimo, Cass. n. 28319/2017), l’opzione ermeneutica privilegiata dal giudice di merito non deve essere l’unica astrattamente possibile ma solo una delle plausibili interpretazioni, sicchè, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata preferita l’altra (cfr., ad es., proprio con riferimento ad una fattispecie relativa a promessa del fatto del terzo, Cass. n. 13105/2004).

In ogni caso, deve essere posto in risalto come per avvalorare la legittimità della condotta tenuta dalla Rovilmec, la Corte territoriale abbia correttamente rilevato – nell’interpretare il contenuto complessivo del contratto intervenuto “inter alios” e le specifiche clausole che lo avevano caratterizzato – che quella di cui al punto 4.5. realizzava una promessa del fatto del terzo che doveva considerarsi completamente autonoma nel contesto generale del contratto non configurando una situazione giuridica dotata dei necessari requisiti della strumentalità, funzionalità o consequenzialità rispetto alle altre promesse, che, perciò, la Rovilmec era legittimata a non assolvere, avuto riguardo all’applicabilità della disciplina risultante dal combinato disposto degli artt. 1411 e segg. e artt. 1381 e segg..

Per pervenire a tale risultato ermeneutico la Corte marchigiana (v., specialmente, pagg. 2 e 3 dell’impugnata sentenza) ha posto in evidenza come la clausola di cui al punto 4.5. non avesse alcun collegamento con le altre (e ha indicato specificamente il contenuto delle altre clausole riguardanti direttamente le parti che avevano stipulato il contratto, ovvero le due citate società inglesi) e come la Rovilmec – quale terza rispetto a detto contratto (e per la quale era stato promesso l’adempimento del fatto contemplato dalla medesima clausola) – non poteva considerarsi giuridicamente tenuta ad assolvere il contenuto della prestazione di cui alla controversa clausola, donde la legittimità del suo rifiuto.

Esattamente, quindi, la Corte anconetana, a fronte della mancata realizzazione dell’obbligo costituente oggetto della promessa del fatto del terzo (di cui alla clausola 4.5.), ha ritenuto che il R. avrebbe avuto diritto ad agire nei confronti delle due società con esso contraenti per ottenere la risoluzione del contratto o l’adempimento dell’obbligo in suo favore e, in ogni caso, il risarcimento del danno. Tuttavia, il R. non poteva chiedere alle due società acquirenti l’esecuzione del contratto in sostituzione della Rovilmec (ovvero come sue assunte mandanti, essendo la Rovilmec terza rispetto al contratto), ma pretendere il risarcimento del danno consistente nella perdita di quanto annualmente gli sarebbe spettato qualora la Rovilmec avesse assunto l’impegno per il quale, infatti, si erano obbligate le società acquirenti.

3.3. Con il terzo motivo il ricorrente contesta il mancato riconoscimento dell’interruzione della prescrizione con riferimento al suo credito (nei confronti delle due ditte acquirenti sotto forma di risarcimento del danno) ma la Corte di appello – avuto riguardo ai singoli atti indicati dal R. nel suo gravame (specificamente richiamati) – ne ha motivatamente escluso la tempestività, ponendo riferimento sia alla natura dell’obbligazione dedotta (presupponente una promessa del fatto del terzo) che al momento della esigibilità della relativa prestazione, coincidente con l’avvenuto perfezionamento del controverso contratto contenente la clausola 4.5., verificatosi in data 24 gennaio 1979. 4. In definitiva, per le ragioni complessivamente svolte, il ricorso deve essere integralmente respinto, con la conseguente condanna del ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio, in favore di ciascuna delle parti controricorrenti, nella misura liquidata in dispositivo.

Infine, ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, occorre dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1-bis, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento, in favore di ciascuna controricorrente delle spese del presente giudizio, che si liquidano, per ognuna delle controricorrenti, in complessivi Euro 7.200,00, di cui Euro 200,00 per esborsi, oltre contributo forfettario, iva e cap nella misura e sulle voci come per legge.

Ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1-bis, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Seconda Civile, il 24 ottobre 2019.

Depositato in Cancelleria il 19 dicembre 2019

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