Sentenza Sentenza Cassazione Civile n. 29412 del 23/12/2020

Cassazione civile sez. I, 23/12/2020, (ud. 12/10/2020, dep. 23/12/2020), n.29412

LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE

SEZIONE PRIMA CIVILE

Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:

Dott. DE CHIARA Carlo – Presidente –

Dott. VANNUCCI Marco – Consigliere –

Dott. DI MARZIO Mauro – rel. Consigliere –

Dott. LAMORGESE Antonio Pietro – Consigliere –

Dott. NAZZICONE Loredana – Consigliere –

ha pronunciato la seguente:

ORDINANZA

sul ricorso 29734/2015 proposto da:

V.F., F.V. Holding S.p.a., in persona del legale

rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliati in Roma, Via

Cola di Rienzo n. 28, presso lo studio dell’avvocato Bolognesi

Riccardo, che li rappresenta e difende, giusta procura a margine del

ricorso;

– ricorrenti –

contro

Banco Popolare – Società Cooperativa, quale avente causa della Banca

Italease s.p.a., in persona del legale rappresentante pro tempore,

elettivamente domiciliata in Roma, Via degli Scipioni n. 157, presso

lo studio dell’avvocato De Crescenzo Enrico, che la rappresenta e

difende unitamente agli avvocati Barocci Andrea, Pedrazzini Guido

Giuseppe Maria, giusta procura in calce al controricorso e ricorso

incidentale;

– controricorrente e ricorrente incidentale –

contro

V.F., F.V. Holding S.p.a., in persona del legale

rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliati in Roma, Via

Cola di Rienzo n. 28, presso lo studio dell’avvocato Bolognesi

Riccardo, che li rappresenta e difende, giusta procura a margine del

ricorso principale;

– controricorrenti al ricorso incidentale –

contro

Release S.p.a.;

– intimata –

avverso la sentenza n. 5185/2015 della CORTE D’APPELLO di ROMA,

depositata il 18/09/2015;

udita la relazione della causa svolta nella Camera di consiglio del

12/10/2020 dal Cons. Dott. DI MARZIO MAURO.

Fatto

RILEVATO

Che:

1. – V.F. e F.V. Holding S.p.A. ricorrono per tre mezzi, nei confronti del Banco Popolare Società Cooperativa, già Banca Italease S.p.A., nonchè di Release S.p.A., contro la sentenza del 18 settembre 2015 con cui la Corte d’appello di Roma, provvedendo in riforma della sentenza resa tra le parti, nonchè del Fallimento (OMISSIS) S.p.A., ha parzialmente accolto l’appello proposto dal V. e da F.V. Holding S.p.A., nonchè dal menzionato Fallimento, dichiarando la nullità dei contratti-quadro stipulati da F.V. Holding S.p.A. e (OMISSIS) S.p.A. con Banca Italease S.p.A., aventi ad oggetto la futura conclusione di contratti di IRS, disattendendo per il resto l’appello principale ed altresì, integralmente, l’incidentale di Banca Italease S.p.A. e Release S.p.A.. La Corte territoriale, ricostruita la vicenda negoziale intercorsa tra le parti, articolatasi nella alienazione da parte di F.V. Holding S.p.A., del V. e di (OMISSIS) S.p.A. di tre stabilimenti industriali in favore di Banca Italease S.p.A., con contestuale cessione, da parte di quest’ultima, degli stabilimenti in leasing a F.V. Holding S.p.A. e (OMISSIS) S.p.A., nonchè nella stipulazione di due contratti-quadro tra F.V. Holding S.p.A. e (OMISSIS) S.p.A., da un lato, e Banca Italease S.p.A., dall’altro, concernenti la futura conclusione di contratti di IRS volti, in breve, a circoscrivere i rischi di oscillazione dei tassi di interesse connessi alle rispettive posizioni debitorie o creditorie, ha osservato, per quanto ancora rileva:

-) che le appellante incidentali Banca Italease S.p.A. e Release S.p.A. non avevano adeguatamente contrastato la statuizione del primo giudice dichiarativa della nullità per difetto di specifica approvazione della clausola compromissoria contenuta nei contratti di IRS, statuizione viceversa conforme sia alla realtà fattuale, sia alla giurisprudenza di questa Corte;

-) che i contratti quadro erano nulli poichè stipulati in epoca in cui Banca Italease S.p.A. non aveva ancora ottenuto la necessaria autorizzazione della Banca d’Italia;

-) che la nullità non si estendeva ai contratti di vendita ed a quelli di leasing, dal momento che l’interdipendenza fra i due gruppi di contratti (vendita e leasing da un lato, IRS dall’altro) era stata solo di natura economica e non funzionale, e cioè tale da far sì che gli uni non potessero reggersi senza agli altri, tanto più che i contratti-quadro avevano trovato puntuale esecuzione, sebbene i risultati non fossero stati quelli auspicati;

-) che Banca Italease S.p.A. e Release S.p.A. non avevano provato il proprio credito derivante dall’iniziale andamento positivo degli IRS, essendosi limitate a produrre due estratti di loro provenienza che, da soli, non potevano bastare a comprovare la fondatezza della domanda.

2. – Banca Italease S.p.A. e Release S.p.A. resistono con controricorso e propongono ricorso incidentale per due mezzi, contrastato dai ricorrenti con controricorso.

Il Fallimento (OMISSIS) S.p.A. non spiega difese.

Dichiarato il fallimento di F.V. Holding S.p.A., la procedura è intervenuta facendo proprie le conclusioni degli originari ricorrenti Banco BPM S.p.A. e Fallimento hanno depositato memoria.

Diritto

CONSIDERATO

Che:

3. – Il primo mezzo del ricorso principale denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 c.c. e segg., in tema di interpretazione del contratto, in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3, censurando la sentenza impugnata per aver erroneamente escluso la sussistenza di un collegamento negoziale tra i contratti di vendita-leasing e quelli di IRS.

Il secondo mezzo denuncia vizio di motivazione sotto l’aspetto del contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili, in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 5, censurando la sentenza impugnata per avere da un lato recepito la statuizione del Tribunale che aveva ritenuto il collegamento contrattuale ai fini del rilievo della nullità della clausola compromissoria contenuta nei contratti di IRS e, dall’altro lato, negato la sussistenza di detto collegamento per i fini della dichiarazione di nullità dei contratti di vendita-leasing, una volta riconosciuta la nullità di quelli di IRS.

Il terzo mezzo denuncia nullità della sentenza o del procedimento, in relazione all’art. 276 c.p.c., comma 2, in ragione del contrasto, nell’ordine gradato della deliberazione, tra la parte di sentenza relativa alla declaratoria di competenza territoriale, fondata sul collegamento funzionale dei contratti inter partes, e la parte di sentenza contenente la decisione di merito, che aveva invece negato tale collegamento funzionale, ai sensi dell’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 4.

4. – Il primo mezzo del ricorso incidentale denuncia violazione e/o falsa applicazione degli artt. 806,807 e 808 c.p.c., nonchè dell’art. 1341 c.c., in relazione all’art. 360 c.p.c., nn. 2 e 3, censurando la sentenza impugnata per aver ritenuto la nullità della clausola compromissoria contenuta nei contratti di IRS.

Il secondo mezzo del ricorso incidentale lamenta violazione e falsa applicazione dell’art. 2697 c.c., in relazione all’art. 115 c.p.c., ai sensi dell’art. 360 c.p.c., n. 3, censurando la sentenza impugnata per aver ritenuto non provata la sussistenza del credito fatto valere nei confronti delle controparti.

ritenuto che:

5. – Il ricorso principale è inammissibile.

5.1. – E’ inammissibile il primo motivo.

In generale, la sussistenza di un collegamento negoziale tra due negozi giuridici si desume dalla volontà delle parti, e l’interpretazione di tale volontà negoziale costituisce quaestio facti insindacabile in sede di legittimità, se immune da vizi logici – tanto si diceva prima dell’ultima riforma dell’art. 360 c.p.c., n. 5, mentre oggi occorre far riferimento alla sussistenza di una motivazione eccedente la soglia del “minimo costituzionale” – e da violazione delle norme ermeneutiche di cui agli artt. 1362 e segg. (Cass. 8 ottobre 2008, n. 24792).

Nel caso in esame, i ricorrenti hanno per l’appunto sostenuto che la Corte d’appello avrebbe violato dette norme.

Ma è cosa nota, che in tema di interpretazione del contratto, il sindacato di legittimità non può investire il risultato interpretativo in sè, che appartiene all’ambito dei giudizi di fatto riservati al giudice di merito, ma afferisce solo alla verifica del rispetto dei canoni legali di ermeneutica, con conseguente inammissibilità di ogni critica alla ricostruzione della volontà negoziale operata dal giudice di merito che si traduca in una diversa valutazione degli stessi elementi di fatto da questi esaminati (Cass. 10 febbraio 2015, n. 2465; Cass. 26 maggio 2016, n. 10891; Cass. 14 luglio 2016, n. 14355).

In particolare, la parte che, con il ricorso per cassazione, intenda denunciare un errore di diritto o un vizio di ragionamento nell’interpretazione di una clausola contrattuale, non può limitarsi a richiamare genericamente le regole di cui agli artt. 1362 c.c. e segg., avendo l’onere di specificare i canoni che in concreto assuma violati ed il punto ed il modo in cui il giudice del merito si sia dagli stessi discostato (Cass. 15 novembre 2013, n. 25728).

D’altronde, per sottrarsi al sindacato di legittimità, sotto entrambi i cennati profili, quella data dal giudice al contratto non deve essere l’unica interpretazione possibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili, e plausibili, interpretazioni; sicchè, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni (plausibili), non è consentito – alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito – dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l’altra (Cass. 2 maggio 2006, n. 10131; Cass. 25 ottobre 2006, n. 22899; Cass. 16 febbraio 2007, n. 3644; Cass. 20 novembre 2009, n. 24539; Cass. 25 settembre 2012, n. 16254; Cass. 17 marzo 2014, n. 6125).

Ciò detto, il ricorso manca radicalmente di indicare quale dei criteri ermeneutici la Corte d’appello avrebbe violato ed in che cosa sarebbe consistita la violazione, mentre la censura si risolve nella semplice contrapposizione, per quanto dettagliata, della propria ricostruzione della vicenda negoziale a quella invece accolta dal giudice di merito, che, con motivazione insindacabile in questa sede, giacchè dotata di motivazione evidentemente eccedente la soglia del minimo costituzionale, ha ritenuto che il collegamento funzionale tra vendita-leasing, da un lato, e IRS, dall’altro, non sussistesse punto, potendosi viceversa riscontrare un mero collegamento economico, del tutto inidoneo a ritenere che, in assenza dell’IRS, neppure le altre pattuizioni sarebbero state stipulate.

Il che esime dall’osservare che il ricorso presenta un’ulteriore profilo di inammissibilità, dal momento che la censura non si fa per nulla carico di esaminare l’altra ratio decidendi posta a sostegno della sentenza impugnata, che i contratti-quadro avevano trovato puntuale esecuzione, sebbene i risultati non fossero stati quelli auspicati.

5.2 – Sono parimenti inammissibili il secondo e terzo motivo, che per il loro collegamento possono essere simultaneamente esaminati, giacchè entrambi volti a sostenere che la Corte territoriale avrebbe da un lato affermato (con riguardo alla clausola compromissoria contenuta negli IRS) e dall’altro lato negato (con riguardo ai contratti di vendita-leasing) la sussistenza del collegamento negoziale.

Qui l’inammissibilità discende dal rilievo che il ricorso attribuisce alla sentenza impugnata una ratio decidendi che in essa è invece totalmente assente: sicchè i motivi, che non si cimentano con la reale motivazione della decisione in discorso, non sono perciò stessi, già in astratto, idonei a demolirla.

Come si è già riferito in espositiva, difatti, nello scrutinare il motivo d’appello concernente la nullità della clausola compromissoria di cui si è già detto, la Corte romana non ha affatto affermato, non solo esplicitamente, ma neppure implicitamente, che ricorresse un qualche collegamento negoziale tra l’uno e l’altro gruppo di contratti: ed invero, la Corte d’appello ha giudicato nulla la clausola compromissoria contenuta negli IRS in base ad un unico argomento riassumibile in ciò, che l’atto d’appello non aveva adeguatamente contrastato l’affermazione del Tribunale secondo cui la sottoscrizione delle clausole compromissorie era stata effettuata “tramite il richiamo in blocco della gran parte delle clausole contrattuali, ivi comprese anche pattuizioni non contenenti clausole vessatorie, in quanto riguardanti la determinazione dell’oggetto del contratto”. Sul che la sentenza impugnata ha osservato che le appellanti si erano “limitate ad affermare genericamente che il richiamo non era avvenuta in blocco, ma con riferimento al numero ed al contenuto dell’articolo”, mentre la statuizione del Tribunale risultava “in linea con la realtà fattuale… e la giurisprudenza di legittimità”.

6. – Il ricorso incidentale è inefficace ai sensi dell’art. 334 c.p.c.. La sentenza impugnata è stata notificata in data 14 ottobre 2015, con conseguente decorrenza del termine breve (anche per il notificante: Cass., Sez. Un., 4 marzo 2019, n. 6278).

Il controricorso contenente ricorso incidentale è stato passato notifica il 21 gennaio 2016.

7. – Le spese seguono la soccombenza. Sussistono i presupposti processuali per il raddoppio del contributo unificato se dovuto.

PQM

dichiara inammissibile il ricorso principale, inefficace l’incidentale, e condanna i ricorrenti principali al rimborso, in favore della controricorrente Banco Popolare – Società Cooperativa, delle spese sostenute per questo giudizio di legittimità, liquidate in complessivi Euro 15.200,00, di cui Euro 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15% ed agli accessori di legge, dando atto, ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, che sussistono i presupposti per il versamento, a carico della parte ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso a norma dello stesso art. 13, comma 1 bis.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Prima Civile, il 12 ottobre 2020.

Depositato in Cancelleria il 23 dicembre 2020