Sentenza Sentenza Cassazione Civile n. 25619 del 14/12/2016

Cassazione civile, sez. III, 14/12/2016, (ud. 08/11/2016, dep.14/12/2016),  n. 25619

LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE

SEZIONE TERZA CIVILE

Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:

Dott. VIVALDI Roberta – Presidente –

Dott. SCODITTI Enrico – Consigliere –

Dott. RUBINO Lina – Consigliere –

Dott. CIRILLO Francesco Maria – rel. Consigliere –

Dott. MOSCARINI Anna – Consigliere –

ha pronunciato la seguente:

SENTENZA

sul ricorso 12981-2014 proposto da:

C.A.A., M.M., S.G.,

elettivamente domiciliati in (OMISSIS), presso lo studio

dell’avvocato DANIELA GIAMPORTONE, rappresentati e difesi

dall’avvocato ROSARIO DELL’OGLIO giusta procura speciale alle liti

notarile in atti;

– ricorrenti –

contro

D.V., elettivamente domiciliato in ROMA, VIA EMANUELE

GIANTURCO 1, presso lo studio dell’avvocato FABRIZIO PAVAROTTI,

rappresentato e difeso dall’avvocato ANTONIO LODOVICO MAGNOCAVALLO

giusta procura speciale alle liti notarile in atti;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 4184/2013 della CORTE D’APPELLO di MILANO;

udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del

08/11/2016 dal Consigliere Dott. FRANCESCO MARIA CIRILLO;

udito l’Avvocato ROSARIO DELL’OGLIO;

udito il P.M. in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott.

SERVELLO Gianfranco, che ha concluso per il rigetto del ricorso.

Fatto

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

1. C.A.A., M.M. e S.G. convennero in giudizio, davanti al Tribunale di Milano, D.V. e – sulla premessa che questi, con separate lettere nei loro confronti, tutte in data 10 gennaio 2003, si era impegnato a fare loro acquisire la proprietà di un pacchetto azionario di una certa società per un determinato valore – chiesero che, previo riconoscimento dell’inadempimento del convenuto rispetto alle obbligazioni assunte, il medesimo fosse condannato al risarcimento dei danni in misura pari al valore del pacchetto azionario in questione (Euro 1.500.000), ovvero al pagamento di un indennizzo.

Si costituì in giudizio il convenuto, chiedendo il rigetto della domanda.

Nel corso dell’istruttoria, gli attori formularono una domanda subordinata, chiedendo che il D. venisse condannato al risarcimento dei danni a titolo di responsabilità precontrattuale, ai sensi dell’art. 1338 c.c..

Il Tribunale rigettò la domanda e compensò le spese di lite.

2. La pronuncia è stata impugnata in via principale dagli attori soccombenti e in via incidentale dal convenuto e la Corte d’appello di Milano, con sentenza del 14 novembre 2013, ha respinto l’appello principale, ha accolto quello incidentale e, in parziale riforma della decisione del Tribunale, ha condannato gli appellanti principali al pagamento anche delle spese del primo grado di giudizio, nonchè a quelle del giudizio di appello.

Ha osservato la Corte territoriale, per quanto di interesse in questa sede, che gli appellanti principali avevano posto a fondamento della loro domanda le lettere, pressochè identiche tra loro, redatte dal D., individuando nelle stesse una promessa del fatto del terzo, con gli effetti di cui all’art. 1381 c.c.. La sentenza ha rilevato, al contrario, che dal testo di quei documenti nulla poteva far derivare l’effettiva esistenza di una promessa del fatto del terzo. Data la formulazione letterale, infatti, se oggetto della lettera era l’impegno di una stock option, ovvero l’offerta di una stock option, allora il contenuto era privo dei requisiti di cui all’art. 1346 del codice civile. D’altra parte, non era chiaro cosa intendesse dire il D., da un punto di vista lessicale, usando l’espressione di riconoscere alla data del 31 dicembre 2006 un pacchetto azionario del valore di Euro 1.500.000; e comunque, se di stock option si trattava, ne mancavano gli elementi essenziali. Rispetto a tale figura, infatti, non si sapeva quale società avrebbe dovuto predisporre il piano di acquisto, per quante azioni ed a quale prezzo. Mancavano poi anche, secondo la Corte d’appello, le condizioni affinchè potesse ritenersi sorta un’obbligazione in capo al D., posto che nella lettera si faceva riferimento ad una società neppure nominata; il che conduceva al rigetto anche della domanda subordinata di liquidazione di una somma a titolo di risarcimento dei danni in via equitativa.

La domanda subordinata avanzata ai sensi dell’art. 1338 c.c., invece, era da ritenere inammissibile, siccome proposta con la seconda memoria di cui all’art. 183 c.p.c., comma 6, depositata in data 10 ottobre 2008.

3. Contro la sentenza della Corte d’appello di Milano propongono ricorso C.A.A., M.M. e S.G., affidato a sette motivi ed affiancato da memoria.

Resiste D.V. con controricorso.

Diritto

MOTIVI DELLA DECISIONE

1. Con il primo motivo di ricorso si lamenta, in riferimento all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3), violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 e 1367 c.c.; con il secondo, in riferimento all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3), violazione e falsa applicazione dell’art. 1346 c.c.; con il terzo, in riferimento all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3), violazione e falsa applicazione dell’art. 1381 c.c..

La trattazione dei tre motivi è unitaria. I ricorrenti – riportando ampi stralci della motivazione della sentenza impugnata e trascrivendo il testo della lettera del 10 gennaio 2003 suindicata osservano che la corretta interpretazione di quel documento non poteva lasciare alcun dubbio. Si trattava, infatti, dell’impegno, assunto dal D., ad un futuro regolamento di stock option, nel senso che quest’ultimo si era obbligato a mettere a disposizione dei ricorrenti, alla data del 31 dicembre 2006, un pacchetto azionario della società del gruppo I(at)T per il quale essi avevano in precedenza lavorato. Nessun dubbio, quindi, nè sull’interpretazione del documento, nè sulla liceità e determinabilità dell’oggetto dell’obbligazione, ai sensi dell’art. 1346 c.c.; trattandosi, poi, di una promessa del fatto del terzo, ad essa si sarebbe dovuto applicare il regime dell’art. 1381 c.c., con riconoscimento di un’obbligazione di risultato.

2. I tre motivi, da trattare congiuntamente stante l’evidente connessione, sono tutti privi di fondamento. Come si è già rilevato, infatti, la Corte d’appello ha provveduto ad interpretare la lettera dalla quale trae origine il giudizio odierno ed ha escluso, con motivate argomentazioni, che da essa potesse realmente farsi discendere un’obbligazione a carico dell’originario convenuto D., e ciò sia in relazione all’ipotesi di offerta di una stock option che come promessa del fatto del terzo.

Costituisce pacifica giurisprudenza di questa Corte il principio per cui l’interpretazione dei contratti e degli atti di volontà è rimessa al giudice di merito il cui accertamento, purchè correttamente motivato, non è sindacabile in questa sede. Ora è evidente che i primi tre motivi di ricorso sollecitano questa Corte ad un nuovo e non consentito esame del merito, giacchè pretendono di interpretare la lettera del 10 gennaio 2003 dandole un senso non condiviso dal Giudice di merito e più favorevole ai ricorrenti stessi.

3. Con il quarto motivo di ricorso si lamenta, in riferimento all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3), violazione e falsa applicazione degli artt. 1381, 1218, 1223 e 1226 c.c..

Dopo aver ribadito una serie di concetti sull’art. 1381 c.c. e sulla conseguente natura di obbligazioni di risultato, i ricorrenti sottolineano di aver ampiamente dimostrato, nel corso del giudizio di merito, l’esistenza di tutte le condizioni di cui alla lettera del 10 gennaio 2003 per poter godere dell’acquisizione del pacchetto azionario.

3.1. Il motivo è inammissibile.

Esso, infatti, è formulato con una tecnica che non rispetta l’art. 366 c.p.c., comma 1, n. 6), poichè fa riferimento a molti documenti dei quali nulla si sa, non dice se e dove essi siano stati messi a disposizione di questa Corte, nè ne indica il contenuto (Sezioni Unite, sentenza 3 novembre 2011, n. 22726).

Quanto al resto, valgono le osservazioni già svolte a proposito dei primi tre motivi, posto che anche nel quarto si torna a discutere della corretta interpretazione della lettera suindicata, attribuendo alla stessa una portata che la Corte di merito ha del tutto escluso.

4. Con il quinto motivo di ricorso si lamenta, in riferimento all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3), violazione e falsa applicazione dell’art. 183 c.p.c., comma 3; con il sesto si lamenta, in riferimento all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3), violazione e falsa applicazione dell’art. 1338 c.c..

La trattazione dei due motivi è unitaria. Osservano i ricorrenti che la Corte d’appello avrebbe errato nel giudicare inammissibile la domanda di risarcimento dei danni, da loro avanzata in via subordinata, a titolo di responsabilità precontrattuale; quella domanda, infatti, non era tardiva, poichè era stata formulata con la prima memoria di cui all’art. 183 cit., depositata in data 24 luglio 2008. La sentenza, invece, ha ritenuto inammissibile quella domanda considerandola formulata nella seconda memoria di cui all’art. 183, depositata il 10 ottobre 2008. Da ciò consegue che la domanda avrebbe dovuto essere decisa nel merito, essendo tempestiva.

4.1. I motivi, da trattare congiuntamente, sono entrambi inammissibili.

Le censure in essi proposte attengono ad un’asserita violazione delle norme di procedura, violazione che avrebbe condotto la Corte d’appello ad un’errata declaratoria di inammissibilità della domanda risarcitoria subordinata, per tardività di proposizione.

Osserva il Collegio che, trattandosi di causa cominciata nel 2008, il testo dell’art. 183 c.p.c. applicabile ratione temporis è quello ancora oggi vigente, introdotto nel 2005; il quale prevede (al comma 5) che nell’udienza di trattazione l’attore può proporre le domande e le eccezioni che siano conseguenza della domanda riconvenzionale o delle eccezioni proposte dal convenuto. Se del caso e ove richiesto, il giudice concede gli ulteriori termini perentori di cui ai nn. 1), 2) e 3) del comma successivo. Ora, anche volendo ammettere, come i ricorrenti si limitano ad affermare, che realmente la domanda di condanna proposta ai sensi dell’art. 1338 c.c. fosse conseguente all’eccezione di nullità del documento contestato sollevata dal D. nella comparsa di risposta (v. la sentenza 19 luglio 2013, n. 17708), resta la circostanza, decisiva, per cui il ricorso nulla dice su come detta domanda sia stata realmente formulata nella memoria. A prescindere, in altri termini, dalla precisa individuazione del momento in cui quella domanda subordinata fu formulata (prima o seconda memoria di cui all’art. 183 c.p.c., comma 6), il ricorso avrebbe dovuto fornire precise indicazioni sulle modalità di formulazione della stessa, senza limitarsi ad un generico richiamo agli atti di causa. Tale tecnica di formulazione rende inammissibile la censura in esame.

5. Con il settimo motivo di ricorso si lamenta, in riferimento all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3), violazione e falsa applicazione dell’art. 92 c.p.c. in ordine alla condanna alle spese.

Si osserva che la Corte d’appello, riformando la pronuncia di primo grado nel senso di condannare gli odierni ricorrenti alle spese, avrebbe errato, non tenendo conto, ai fini della compensazione, del fatto che le lettere erano state redatte proprio dal D. il quale era poi venuto meno agli impegni presi.

5.1. Il motivo non è fondato.

La sentenza impugnata non ha fatto altro che applicare il principio di soccombenza, per cui non è chiaro di cosa abbiano oggi a dolersi i ricorrenti.

6. Il ricorso, pertanto, è rigettato.

A tale pronuncia segue la condanna dei ricorrenti in solido al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, liquidate in conformità ai parametri introdotti dal D.M. 10 marzo 2014, n. 55.

Sussistono inoltre le condizioni di cui al D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13, comma 1 quater, per il versamento, da parte dei ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso.

PQM

La Corte rigetta il ricorso e condanna i ricorrenti in solido al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, liquidate in complessivi Euro 7.800, di cui Euro 200 per spese, oltre spese generali ed accessori di legge.

Ai sensi del D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13, comma 1 quater, dà atto della sussistenza delle condizioni per il versamento, da parte dei ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Terza Civile, il 8 novembre 2016.

Depositato in Cancelleria il 14 dicembre 2016