Sentenza Sentenza Cassazione Civile n. 24901 del 15/09/2021

Cassazione civile sez. III, 15/09/2021, (ud. 03/03/2021, dep. 15/09/2021), n.24901

LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE

SEZIONE TERZA CIVILE

Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:

Dott. VIVALDI Roberta – Presidente –

Dott. SCODITTI Enrico – Consigliere –

Dott. FIECCONI Francesca – rel. Consigliere –

Dott. TATANGELO Augusto – Consigliere –

Dott. CRICENTI Giuseppe – Consigliere –

ha pronunciato la seguente:

ORDINANZA

sul ricorso 1054-2019 proposto da:

MAXFIL SRL IN LIQUIDAZIONE, elettivamente domiciliato in ROMA, VIALE

PARIOLI 93, presso lo studio dell’avvocato ANDREA MORETTI,

rappresentato e difeso dall’avvocato ALESSANDRO PASQUINI;

– ricorrenti –

contro

A ZETA FILATI SRL, elettivamente domiciliato in ROMA, VIA SILVIO

PELLICO 24, presso lo studio dell’avvocato GIUSEPPE VALVO, che lo

rappresenta e difende unitamente all’avvocato ROBERTO BARTOLINI;

– controricorrenti –

avverso la sentenza n. 2125/2018 della CORTE D’APPELLO di FIRENZE,

depositata il 05/10/2018;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del

03/03/2021 dal Consigliere Dott. FRANCESCA FIECCONI;

udito il P.M. in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott.

Dott. CARDINO ALBERTO.

Fatto

RILEVATO

che:

1. La Maxfil s.r.l. in liquidazione propone ricorso per cassazione, affidato a tre motivi, illustrati da memoria, avverso la sentenza n. 2125/2018 della Corte d’Appello di Firenze. Con controricorso illustrato da memoria resiste la A Zeta Filati s.r.l.

2. Il giudizio è stato avviato dalla locatrice Maxfil e dalla società AKKABI s.r.l., cui era stato ceduto il ramo di azienda per ottenere il pagamento dei canoni di locazione commerciale rimasti insoluti, in ragione dei quali erano stati emessi due decreti ingiuntivi opposti dalla conduttrice A Zeta. I giudici di merito, per quanto qui interessa, nei primi due giudizi avevano ritenuto infondate le eccezioni opposte dalla conduttrice circa la nullità sia della proposta irrevocabile di vendita dell’immobile locato per carenza di causa e oggetto impossibile, sia del contratto di locazione, da considerarsi autonomo, e non collegato alla proposta di vendita divenuta, invece, inefficace perché avente ad oggetto un immobile di cui la proponente non era titolare; pertanto, avevano confermato i decreti ingiuntivi opposti sulla base della infondatezza delle eccezioni opposte dalla conduttrice. Il giudizio proseguiva in sede di appello, ribadendo che i due negozi (proposta di vendita e locazione) fossero autonomi, rigettava l’appello della conduttrice A Zeta Filati.

3 La sentenza qui impugnata è stata emessa dalla Corte d’appello di Firenze, quale giudice del rinvio, in seguito all’ordinanza n. 6956/2018 con cui la Corte di legittimità ha annullato la precedente sentenza della Corte d’appello di Firenze sull’assunto che l’interpretazione data alla proposta di Maxfil s.r.l, diretta nel 2009 ad A Zeta Filati s.r.l., indicata quale “proposta irrevocabile di vendita”, non fosse il risultato di una corretta applicazione dei criteri di interpretazione del negozio di cui agli artt. 1362 c.c. e ss.

4. Il giudice del rinvio, sul punto, ha ritenuto che la “proposta irrevocabile di vendita” dell’immobile fosse collegata al negozio di locazione e contenesse un patto d’opzione di vendita con oggetto impossibile o comunque privo di causa; più precisamente, ha ritenuto che l’esercizio del diritto di opzione conferito alla conduttrice, da esercitarsi entro un determinato termine, fosse riferito a un oggetto ab origine impossibile rispetto al quale, alla data della scadenza del termine, la proponente non avrebbe avuto il titolo di proprietà, non potendo esercitare il diritto di riscatto per consentirne il trasferimento alla controparte, e ciò in base al contratto di leasing stipulato nel febbraio 2009 con un istituto bancario, il cui riscatto sarebbe stato possibile solo dopo 216 mesi. Ha ritenuto quindi nullo anche il collegato contratto di locazione stipulato dalla conduttrice sull’assunto che nel patto di opzione era espressa la facoltà della conduttrice di imputare in conto prezzo i canoni versati una volta esercitata l’opzione, dunque per impossibilità del conseguimento dell’oggetto, condannando la società proponente e locatrice alla restituzione di quanto ricevuto a titolo di canoni di locazione in forza della sentenza annullata; ha revocato, conseguentemente i due decreti ingiuntivi intimanti il pagamento dei canoni.

Diritto

CONSIDERATO

che:

1. Con il primo motivo si denuncia “Violazione dell’art. 1363 c.c., in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3 – Violazione del criterio di interpretazione complessiva delle clausole”. Si deduce che la Corte d’appello avrebbe qualificato in termini di opzione l’atto denominato “proposta irrevocabile di vendita di immobile” sulla base di una sola clausola e, dunque, in violazione della ratio sottesa alla pronuncia di legittimità che demandava al giudice del rinvio di procedere all’interpretazione del negozio alla luce del canone di interpretazione complessiva delle clausole di cui all’art. 1363 c.c., effettuando quindi una errata ricognizione della sentenza della Corte di legittimità che non avrebbe accertato che la società conduttrice abbia partecipato alla convenzione negoziale.

2. Con il secondo motivo si denuncia “Violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1331 c.c., in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3”. Si deduce che la Corte d’appello avrebbe qualificato il documento negoziale denominato “proposta irrevocabile di vendita di immobile” senza svolgere il necessario e preliminare accertamento relativo al perfezionamento di un accordo tra le parti circa l’irrevocabilità della proposta. Parte resistente denuncia la novità della questione qui sollevata.

2.1. I due motivi vanno trattati unitamente per connessione logica delle questioni. Essi sono entrambi infondati.

2.2. Il giudice del rinvio, lungi dal dimostrarsi vincolato dal giudizio espresso in via ipotetica dalla Corte di legittimità con riguardo alle possibili interpretazioni da dare alla scrittura, ne ha scrutinato il contenuto sotto il profilo formale e causale, in ottemperanza ai criteri indicati nel dictum, per giungere alla conclusione che, nonostante la proposta fosse intitolata quale “proposta irrevocabile di vendita dell’immobile” – dopo che era stato individuato l’immobile, il prezzo di Euro 585.000 oltre IVA, e la possibilità di detrazione dall’importo suddetto, in linea capitale, dei canoni di locazione pagati dal conduttore fino alla data del rogito notarile – nella medesima proposta era menzionata l’irrevocabilità fino al 31 marzo 2014 e, contestualmente, si contemplava che “la società A Zeta Filati s.r.l. si impegna a manifestare la propria eventuale accettazione dell’odierna proposta irrevocabile entro e non oltre la mezzanotte del giorno 31 marzo 2014 mediante lettera raccomandata di accettazione della stessa ovvero telegramma da fare pervenire alla proponente la vendita entro tale data”. Tanto premesso, ha ritenuto che la società conduttrice dell’immobile, destinataria della proposta de qua, non si fosse limitata alla mera “ricezione” di una proposta irrevocabile, tramite il suo legale rappresentante, ma che fosse stata parte coinvolta nella stipula del negozio; pertanto, l’impegno a manifestare l’eventuale accettazione entro una certa data doveva essere considerato quale un vero e proprio “patto di opzione” di natura “bilaterale” (sentenza pp. 6,7).

2.3. In questa sede, dunque, non è possibile sindacare il merito di una valutazione del contenuto del negozio effettuata alla stregua di corretti criteri di ermeneutica contrattuale, peraltro non essendo stato indicato nella censura in quali passaggi, nella motivazione resa, sia ravvisabile in concreto una violazione delle norme di ermeneutica contrattuale, e ciò a prescindere dall’esito dell’indagine cui è pervenuto il giudice. Difatti, la mera contrapposizione fra l’interpretazione proposta dalla parte e quella accolta dai giudici di merito non riveste alcuna utilità ai fini dell’annullamento della sentenza impugnata (v. per tutte, Sez. 1 -, Ordinanza n. 995 del 20/01/2021; Sez. 5 -, Sentenza n. 873 del 16/01/2019; Cass. Sez. 1 -, Ordinanza n. 27136 del 15/11/2017).

3. Con il terzo motivo si denunzia “Violazione e/o falsa applicazione del combinato disposto degli artt. 1325,1326 e 1418 c.c., in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3”. Si assume che la Corte d’Appello abbia erroneamente ritenuto nullo il patto di opzione per impossibilità dell’oggetto e per difetto di causa, sull’erroneo assunto di una inesistente impossibilità dell’oggetto e difetto di causa concreta, che avrebbe dovuto essere valutata ex ante, con riguardo al momento in cui il contratto è stato stipulato. Si deduce che, nel caso concreto, l’oggetto del contratto (trasferimento dell’immobile dalla locatrice alla conduttrice in caso di esercizio dell’opzione da parte di quest’ultima) sarebbe stato possibile al momento della stipula del negozio giuridico, posto che la locatrice avrebbe potuto acquistare l’immobile dalla banca, previo riscatto anticipato dello stesso, o consentire al conduttore il subentro nel rapporto di leasing, nel termine di sei mesi indicato nel negozio per il trasferimento del bene dopo l’esercizio dell’opzione; in ogni caso, l’inadempimento dell’obbligo di trasferimento avrebbe dovuto provocare, al più, un diritto al risarcimento dei danni. Parte resistente oppone che su questa questione, relativa alla nullità della proposta per difetto di causa concreta o impossibilità dell’oggetto, si sarebbe formato un giudicato interno sin dal primo grado di giudizio, perché inerisce a una statuizione mai resa oggetto di impugnazione.

3.1. Il motivo è fondato.

3.2. Preliminarmente, quanto all’eccezione di giudicato interno sollevata dalla parte resistente in ordine alla ritenuta validità del negozio di locazione, si osserva che l’eccezione è infondata in quanto la Corte di legittimità, nel dictum, ha ritenuto distinta e in sé autonoma, tra le varie questioni, quella della nullità/inefficacia del contratto di locazione per l’accertata inefficacia della “proposta irrevocabile di vendita” in forza del dedotto collegamento negoziale tra di essi. Pertanto, la quaestio nullitatis dei due contratti faceva certamente parte della materia del contendere.

3.3. In merito alla censura in esame va rammentato che, nello scrutinare la validità delle clausole negoziali, occorre fare riferimento alla interpretazione che ne conservi qualche effetto ex art. 1367 c.c., con il limite che la conservazione del contratto non potrebbe mai comportare una interpretazione sostitutiva della volontà delle parti, dovendo in tal caso il giudice dichiarare, ove ne ricorrano gli estremi, la nullità del contratto o della clausola. In sostanza, in ogni disposizione contrattuale deve prevalere, tra le interpretazioni possibili, la lettura che attribuisce al contratto o alla clausola un senso compiuto o utile in rapporto alle circostanze del caso, ossia che consenta la produzione di effetti giuridici, rispetto ad altri significati che ne escluderebbero l’utilità, ossia la produzione di effetti (Cass. Sez. 2 -, Ordinanza n. 19493 del 23/07/2018 (Rv. 649993 – 01); Sez. 2, Sentenza n. 28357 del 22/12/2011 (Rv. 620682 – 01)).

3.4. Proprio in ragione del collegamento negoziale tra i due negozi (patto di opzione di vendita e contratto di locazione), ritenuto dal giudice del rinvio, assume rilievo che il giudice di merito non abbia adeguatamente considerato che, in un contesto negoziale in cui bene oggetto dell’opzione di acquisto non era pacificamente di proprietà dell’alienante-locatore sin dall’origine (essendo l’utilizzatore in base a un contratto di leasing), la nullità per impossibilità di conseguimento della res non deriva sicuramente dalla vendita di cosa altrui, specificamente prevista come negozio valido dall’art. 1478 c.c., generante l’obbligo del venditore di procurare l’acquisto del bene al compratore. Oltretutto, questa Corte ha già statuito che nella vendita di cosa immobile altrui mediante scrittura privata non autenticata, l’ulteriore atto preordinato al compimento delle formalità immobiliari ed alla pubblicità nei confronti dei terzi, costituendo una riproduzione meramente formale dell’accordo già concluso, non incide sul momento di produzione dell’effetto reale, destinato a realizzarsi automaticamente a seguito dell’acquisto della cosa da parte del venditore in forza del contratto originario (Cass., Sez. 2 -, Ordinanza n. 26803 del 21/10/2019).

3.5. Nei rapporti tra imprese, inoltre, è opportuno avere riguardo anche alla possibilità di realizzare gli effetti del trasferimento di beni attraverso la stipula di paralleli negozi che indirettamente realizzano gli interessi delle parti, quali il subentro dell’acquirente nel rapporto originario con l’impresa concedente il contratto di leasing, la negoziazione del riscatto anticipato, da parte dell’utilizzatore, del bene concesso in leasing, l’acquisto delle partecipazioni sociali dell’acquirente, tutti strumenti negoziali in uso nella pratica commerciale, etc., prima di addivenire a un giudizio sull’impossibilità dell’oggetto o della causa del negozio originario, e ciò in virtù anche degli obblighi di buona fede che si instaurano tra le parti sin dal momento di conclusione del contratto ai sensi degli artt. 1175,1337 e 1375 c.c. che, nel sistema, valgono come clausole generali capaci di imporre a ciascuna parte che si metta in stretto rapporto con l’altra l’obbligo di “agire in modo da preservare gli interessi dell’altra, a prescindere dall’esistenza di specifici obblighi contrattuali o di quanto espressamente stabilito da singole norme di legge, sicché dalla violazione di tale regola di comportamento può discendere, anche di per sé un danno risarcibile” (Cass., Sez. 3, Sentenza n. 22819 del 10/11/2010; Sez. 1, Sentenza n. 1618 del 22/1/2009; Sez. U, Sentenza n. 28056 del 25/11/2008).

3.6. Il giudice di merito, pertanto, prima di pronunciare tout court la nullità dei due negozi collegati avrebbe dovuto valutare se l’obbligazione nascente dall’esercizio del diritto di opzione di acquisto del bene, tenendo conto delle pattuizioni originarie e della qualità delle parti, si potesse inserire entro la cornice della “vendita di cosa altrui”, in grado di generare l’obbligo per il venditore-locatore di procurare l’acquisto della res compravenduta (oggetto di contratto di leasing) entro il termine contrattualmente previsto per il trasferimento del bene al conduttore.

3.7. In altri termini, il giudice del rinvio avrebbe dovuto verificare se la causa concreta del negozio fosse realizzabile in forza del meccanismo di trasferimento previsto dalle parti, tenendo conto che sin dall’origine si trattava di vendita di cosa altrui regolata dall’art. 1478 c.c., come tale non colpita da nullità per impossibilità dell’oggetto.

4. Conclusivamente, la Corte accoglie il ricorso limitatamente al terzo motivo, ritenuti infondati il primo e il secondo; per l’effetto, cassa la sentenza in parte qua e rinvia alla Corte d’appello di Firenze, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

PQM

La Corte accoglie il ricorso limitatamente al terzo motivo, rigettati il primo e il secondo;

per l’effetto, cassa la sentenza in parte qua e rinvia alla Corte d’appello di Firenze, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della sezione terza civile, il 3 marzo 2021.

Depositato in Cancelleria il 15 settembre 2021