Sentenza Sentenza Cassazione Civile n. 22354 del 05/08/2021

Cassazione civile sez. lav., 05/08/2021, (ud. 05/11/2020, dep. 05/08/2021), n.22354

LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE

SEZIONE LAVORO

Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:

Dott. BERRINO Umberto – Presidente –

Dott. NEGRI DELLA TORRE Paolo – Consigliere –

Dott. ARIENZO Rosa – Consigliere –

Dott. LORITO Matilde – rel. Consigliere –

Dott. PAGETTA Antonella – Consigliere –

ha pronunciato la seguente:

ORDINANZA

sul ricorso 22906-2015 proposto da:

A.D., D.R.B., M.C., elettivamente

domiciliate in ROMA, VIA BENIAMINO DE RITIS 18, presso lo studio

dell’avvocato DOMENICO DI LISA, che le rappresenta e difende

unitamente agli avvocati VITTORIO MORMANDO, PAOLO MORMANDO;

– ricorrenti principali –

ABBOTT S.R.L., (già ABBOTT PRODUCTS S.P.A.), in persona del legale

rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, VIALE

DI VILLA MASSIMO, 57, presso lo studio degli avvocati AURELIO

GIOVANNELLI, e GUIDO BROCCHIERI, che la rappresentano e difendono;

– controricorrente – ricorrente incidentale –

avverso la sentenza n. 129/2015 della CORTE D’APPELLO di MILANO,

depositata il 24/04/2015 R.G.N. 2666/2012;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del

05/11/2020 dal Consigliere Dott. FABRIZIA GARRI.

 

Fatto

RILEVATO

CHE:

1. La Corte di appello di Milano ha confermato la sentenza del Tribunale di Monza che aveva a sua volta rigettato le domande proposte da A.D. ed altri nove lavoratori, tutti informatori scientifici che avevano chiesto che si accertasse la nullità della cessione del ramo di azienda alla società (OMISSIS) s.r.l. per effetto degli accordi sindacali stipulati con Solvey Pharma s.p.a. e Fournier Pharma s.p.a..

1.1. Il giudice di secondo grado ha ritenuto che i fatti che avevano visto gli amministratori della società (OMISSIS) coinvolti nella bancarotta fraudolenta della società non potevano aver alcun rilievo nel giudizio atteso che, in disparte la mancanza di prova dell’avvenuto passaggio in giudicato della sentenza di condanna in primo grado, comunque si trattava di soggetti che avevano iniziato a gestire la società oltre due anni dopo la cessione del ramo di azienda.

1.2. Ha escluso che vi fosse prova di un’eventuale connivenza tra gli amministratori delle società coinvolte nella cessione del ramo di azienda e dei rappresentanti sindacali che alla cessione avevano partecipato. Ha accertato inoltre che i lavoratori, che ne erano gravati, non avevano provato la simulazione della cessione che, d’altra parte, era lecita in quanto riguardava un gruppo di lavoratori accomunati dal particolare Know How posseduto ed inseriti in una struttura economica autonoma.

1.3. Ha escluso che le vicende che hanno successivamente coinvolto (OMISSIS) portandola al dissesto economico potessero essere rilevanti ai fini della valutazione della validità della cessione del ramo di azienda ed ha accertato che gli accordi conciliativi stipulati dai singoli lavoratori e la Fournier Pharma s.p.a. non erano viziati e che la Abbott s.r.l. in cui la Fournier Pharma era confluita aveva adempiuto a tutte le obbligazioni assunte all’atto della cessione.

1.4. Ha confermato infine l’improcedibilità della domanda risarcitoria, funzionalmente collegata alla risoluzione per inadempimento, proposta al giudice del lavoro dopo la dichiarazione di fallimento della società.

2. Per la Cassazione della sentenza hanno proposto ricorso A.D., D.R.B. e M.C. articolando due motivi. Ha resistito con controricorso la Abbott s.r.l. che ha proposto ricorso incidentale. Il Fallimento (OMISSIS) s.r.l. non ha opposto difese. La Abbott s.r.l. ha depositato memoria illustrativa ai sensi dell’art. 380 bis 1. c.p.c.

Diritto

CONSIDERATO

CHE:

3. Con il primo motivo di ricorso è denunciata la violazione e falsa applicazione degli artt. 1322,1325,1362,1363,1366 e 1453 c.c. e l’omessa insufficiente e contraddittoria motivazione circa la natura trilaterale e unitaria del negozio stipulato tra la società cedente, la società cessionaria ed il lavoratore con gli atti analiticamente indicati nel capo di domanda relativo alla risoluzione.

3.1. Sostengono i ricorrenti che, diversamente da quanto ritenuto dal giudice di appello, uno dei punti cardine sul quale si era formato l’accordo tra la società cedente il ramo di azienda e la cessionaria – in relazione al quale i lavoratori avevano sottoscritto le conciliazioni – era la conservazione dell’occupazione dei lavoratori fino a tutto il 2009. Le società cedenti si erano avvalse della garanzia occupazionale per ottenere un vantaggio immediato ed avevano corrisposto alla cessionaria un vero e proprio corrispettivo di tale garanzia. I lavoratori si erano determinati a sottoscrivere le conciliazioni, rinunciando ad ogni azione connessa al rapporto di lavoro, proprio a fronte della garanzia occupazionale e dunque il suo mancato realizzarsi giustificava la risoluzione per inadempimento ai sensi dell’art. 1453 c.c..

3.2. Osservano che tra i negozi stipulati esisteva un collegamento testuale, teleologico, funzionale essendo finalizzati alla regolazione comune dei singoli interessi delle parti.

4. Il motivo non può essere accolto.

4.1. Dalla lettura della sentenza della Corte di appello emerge incontroverso che l’interesse alla cessione del ramo da parte della cedente era connesso alla necessità di ridurre il personale il quale, diversamente, sarebbe stato oggetto di una procedura di mobilità a causa degli esuberi generatisi per effetto delle fusioni tra le società farmaceutiche. Con gli accordi sindacali sottoscritti la società cessionaria si era impegnata a garantire stabilità al personale ceduto per tre anni. Inoltre con i verbali di conciliazione, sottoscritti dai lavoratori ceduti con la cedente, quest’ultima era liberata da ogni garanzia di solidarietà.

4.2. Nel corso del giudizio di primo grado si è accertato che le ragioni della cessione erano proprio quelle allegate e che la procedura era stata correttamente seguita. Inoltre si è verificato che i verbali di conciliazione erano stati sottoscritti con la cedente nella consapevolezza del suo contenuto abdicativo e che la cessione era l’alternativa al licenziamento. Le vicende penali che avevano interessato la (OMISSIS) s.r.l. avevano visto coinvolti soggetti diversi dai dipendenti della Abbott s.r.l. ed erano di molto successive alle conciliazioni.

4.3. Nella sentenza di appello, poi, è stato posto in rilievo che le censure formulate alla sentenza di primo grado investivano il fatto che il Tribunale avrebbe ignorato quanto era emerso in sede penale e che, se si fossero prese in considerazione quelle emergenze, il giudice si sarebbe necessariamente convinto della nullità della cessione di azienda e della connessa invalidità dei verbali di conciliazione.

4.4. La Corte di merito ha ritenuto al riguardo che la sentenza penale non potesse produrre effetti nel giudizio civile con riguardo a soggetti che di quel giudizio non erano stati partecipi. Il giudice di appello ha rilevato infatti che gli amministratori di fatto della (OMISSIS) s.r.l. erano stati condannati per bancarotta fraudolenta in relazione a fatti commessi nel periodo dal 2008 al fallimento, del tutto estranei alla gestione della Abbott s.r.l. poiché intervenuti ben due anni dopo la cessione.

4.5. Peraltro la Corte di appello risulta aver preso in esame il contenuto della sentenza penale ed ha escluso l’esistenza di connivenze e la rilevanza dei fatti ivi accertati tenendo conto dei riflessi economici (versamento badwill).

4.6. Al riguardo ha rilevato che non era stata offerta la prova della simulazione della cessione e, del pari, era stata esclusa l’esistenza di un’incidenza sulle conciliazioni sottoscritte. Era risultata accertata una piena consapevolezza da parte dei lavoratori che la cessione era l’unica alternativa al licenziamento e perciò la violazione dell’impegno alla prosecuzione poteva essere imputata solo alla cessionaria e dunque avrebbe dovuto essere azionata davanti al giudice del fallimento. Infine la Corte di merito ha ritenuto assorbite le altre questioni sottopostele con l’appello.

4.7. Tutto ciò premesso, rileva il Collegio che:

il collegamento negoziale non dà luogo ad un nuovo ed autonomo contratto, ma è un meccanismo attraverso il quale le parti perseguono un risultato economico unitario e complesso, che viene realizzato non per mezzo di un singolo negozio ma attraverso una pluralità coordinata di contratti, che conservano una loro causa autonoma, ancorché ciascuno sia finalizzato ad un’ unicot regolamentazione dei reciproci interessi, sicché il vincolo di reciproca dipendenza non esclude che ciascuno di essi si caratterizzi in funzione di una propria causa e conservi una distinta individualità giuridica (cfr. Cass. 22/09/2016 n. 18585). Ai fini della qualificazione giuridica di tale situazione negoziale deve essere allegata l’esistenza, l’entità, la natura, le modalità e le conseguenze del collegamento realizzato dalle parti. L’accertamento è eseguito dal giudice di merito interpretando la volontà contrattuale e, se condotto nel rispetto dei criteri di logica ermeneutica e di corretto apprezzamento delle risultanze di fatto, si sottrae al sindacato di legittimità non essendo sindacabile in sede di legittimità ove sorretto da motivazione congrua ed immune da vizi logici e giuridici (cfr. Cass. n. 18585 cit. e 07/08/2018 n. 20634).

4.8. Orbene il giudice di appello ha verificato sulla base delle censure formulate che nelle operazioni poste in essere (cessione di azienda da una parte e conciliazioni con i lavoratori dall’altra) non era ravvisabile un meccanismo fraudolento in loro danno e, soprattutto che si trattava di operazioni che non rientravano in un piano unitario e comune. In sostanza, sulla base di quanto specificatamente allegato nel corso del giudizio ha ritenuto di non poter ravvisare un accordo complesso, comprensivo anche delle conciliazioni, in danno dei lavoratori. Piuttosto ha verificato l’esistenza di un accordo tra le società cedente e cessionaria da un canto e di accordi conciliativi tra la cedente e i lavoratori, dall’altro.

4.9. Si tratta di un accertamento di fatto del tutto coerente con le emergenze probatorie che non si espone alle critiche mosse nel caso in esame sicché alla Corte è preclusa ogni diversa ricostruzione dei fatti che appartiene al giudice del merito.

5. Con il secondo motivo di ricorso è dedotta la violazione della L.Fall., art. 52, comma 2 con riguardo alle domande nei confronti del fallimento (OMISSIS) s.r.l..

5.1. Sostengono i ricorrenti che la sentenza, pur richiamando condivisibili principi affermati dalla Cassazione, ne avrebbe fatto errata applicazione atteso che la domanda aveva ad oggetto la risoluzione del contratto di cessione di ramo di azienda e del rapporto di lavoro individuale con la cedente e di tutti gli atti attraverso i quali la cessione si è realizzata. Si trattava dunque di domande che non avevano ad oggetto il pagamento di somme di danaro sulle quali la Corte di appello avrebbe dovuto pronunciare anche nel contraddittorio del fallimento, parte necessaria del giudizio che avrebbe spiegato effetti anche nei suoi confronti. Evidenziano che nessuna domanda di pagamento somme era stata avanzata nei confronti del fallimento intendendosi ottenere la reintegrazione nel posto di lavoro ricoperto con la società cedente. Sottolineano che anzi il fallimento della (OMISSIS) s.r.l., nel costituirsi, aveva aderito alle richieste riservandosi di chiedere un risarcimento del danno.

6. Anche tale motivo non può essere accolto. Una volta esclusa la nullità della cessione ai ricorrenti non sarebbe restato altro che denunciare l’inadempimento della società poi fallita all’obbligo assunto all’atto della cessione di conservare l’occupazione per tre anni.

7. In conclusione il ricorso principale deve essere rigettato.

8. Va accolto, invece, il ricorso incidentale della società che investe il capo della decisione con il quale sono state compensate le spese del giudizio di appello in ragione della complessità e peculiarità della vicenda trattata e della posizione delle parti poiché ai sensi dell’art. 92 c.p.c., nella formulazione vigente “ratione temporis” (L. 18 giugno 2009, n. 69), le “gravi ed eccezionali ragioni”, da indicarsi esplicitamente nella motivazione, che ne legittimano la compensazione totale o parziale, devono riguardare specifiche circostanze o aspetti della controversia decisa e non possono essere espresse con una formula generica (nella specie la complessità e peculiarità della vicenda e la posizione delle parti) inidonea a consentire il necessario controllo (Cass. 25/09/2017 n. 22310).

8.1. Ne segue la cassazione sul punto della sentenza con rinvio alla Corte di appello di Milano, in diversa composizione, che provvederà anche sulle spese del giudizio di legittimità. Ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater va poi dato atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte delle ricorrenti principali dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso principale a norma dell’art. 13, comma 1 bis citato D.P.R., se dovuto.

PQM

La Corte rigetta il ricorso principale; accoglie il ricorso incidentale. Cassa la sentenza in relazione al motivo accolto e rinvia alla Corte di appello di Milano, in diversa composizione, che provvederà anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte delle ricorrenti principali dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma dell’art. 13, comma 1 bis citato D.P.R., se dovuto.

Così deciso in Roma, nella adunanza camerale, il 5 novembre 2020.

Depositato in Cancelleria il 5 agosto 2021

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