Sentenza Sentenza Cassazione Civile n. 20516 del 29/09/2020

Cassazione civile sez. II, 29/09/2020, (ud. 11/02/2020, dep. 29/09/2020), n.20516

LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE

SEZIONE SECONDA CIVILE

Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:

Dott. COSENTINO Antonello – Presidente –

Dott. PICARONI Elisa – Consigliere –

Dott. DE MARZO Giuseppe – rel. Consigliere –

Dott. DONGIACOMO Giuseppe – Consigliere –

Dott. OLIVA Stefano – Consigliere –

ha pronunciato la seguente:

SENTENZA

sul ricorso 3900/2016 proposto da:

SONY EUROPE LIMITED, SEDE SECONDARIA ITALIANA già SONY ITALIA S.p.a.

Socio Unico, in persona del legale rappresentante pro tempore,

elettivamente domiciliata in ROMA, VIA PRINCIPESSA CLOTILDE 7,

presso lo studio dell’avvocato MARIO TONUCCI, che la rappresenta e

difende unitamente agli avvocati ORESTE MARCHINI, GUIDO MOTTI;

– ricorrente –

contro

CENTRO SERVIZI IMPRESE SRL, IN LIQUIDAZIONE, in persona del

Liquidatore pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, VIA

LORENZO MAGALOTTI 15, presso lo studio dell’avvocato BARBARA MIOLI,

che la rappresenta e difende unitamente agli avvocati GIACOMO

BONELLI, GIORGIO MONDINI;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 142/2016 della CORTE D’APPELLO di MILANO,

depositata il 19/01/2016;

udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del

11/02/2020 dal Consigliere Dott. GIUSEPPE DE MARZO;

udito il P.M., in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott.

PEPE Alessandro, che ha concluso per l’accoglimento dei motivi 1 e

2, rigetto del 3 motivo e assorbimento del 4 motivo del ricorso;

uditi gli Avvocati Guido MOTTI e Oreste MARCHINI difensori della

ricorrente che si riportano agli atti depositati;

udito l’Avvocato Giacomo Bonelli difensore della resistente che si

riporta agli atti depositati e insiste per il rigetto integrale del

ricorso.

Fatto

FATTI DI CAUSA

1. Per quanto ancora rileva, con sentenza depositata il 19 gennaio 2016 la Corte d’appello di Milano: a) in parziale riforma della sentenza di primo grado, ha condannato la Sony Europe Limited – Sede secondaria italiana, già Sony Italia s.p.a. a socio unico (d’ora innanzi, Sony), al pagamento, in favore della Centro Servizi Imprese s.r.l. in liquidazione (d’ora innanzi, CSI), dell’importo di 3.316.460,73 Euro, comprensivo di i.v.a., oltre interessi legali dal di della domanda al saldo, escludendo che lo stesso potesse essere ridotto per effetto della compensazione con il controcredito di 3.102.727,85 Euro, vantato dalla Sony; b) ha confermato il rigetto della domanda proposta dalla Sony per il risarcimento del danno all’immagine provocato dalla sospensione, da parte della CSI, di ogni attività di vendita presso il negozio di (OMISSIS), nel periodo natalizio del (OMISSIS).

2. Per quanto ancora rileva, la Corte territoriale ha osservato: a) che era pacifico che le forniture di merci e di servizi di cui alla fatture prodotte fossero state effettuate dalla Sony e non fossero state pagate dalla CSI; b) che, tuttavia, l’accordo concluso tra le parti il 5 ottobre 2005 non era affatto limitato a indennizzare la CSI per le perdite relative alla dismissione delle immobilizzazioni materiali e immateriali impiegate nella gestione dei punti con marchio Sony, aperti a seguito di accordi di concessione di vendita e prestazione di servizi; c) che il menzionato accordo dell’ottobre del 2005 perseguiva il più ampio obiettivo di tenere la CSI indenne da tutti i costi e oneri relativi alla chiusura dei Centri Sony e, quindi, includeva necessariamente anche, ai sensi della clausola n. 4, il costo costituito dal credito della Sony per le indicate forniture di merci e di servizi; d) che una diversa interpretazione sarebbe stata del tutto incompatibile con lo scopo stesso dell’accordo, che era quello di porre termine alla collaborazione commerciale, chiudendo i punti vendita, evitando il rischio di dissesto per la CSI e tutelando il marchio Sony; e) che, in ogni caso, il credito di Sony era venuto meno in quanto oggetto di novazione, ai sensi della clausola n. 8 del citato accordo, che “costituisce l’intero accordo tra Sony e CSI relativo all’oggetto e supera e sostituisce a tutti gli effetti ogni eventuale precedente accordo o intesa fra Sony e CSI sia scritta od orale”; f) che, in definitiva, poichè tra le parti non esistevano altri rapporti, oltre quelli relativi ai centri Sony, era evidente che la mancata menzione dell’ingente credito della Sony non poteva essere il frutto di una svista, ma l’oggetto di una precisa rinuncia nell’ambito della novazione generale intervenuta tra le parti; g) infine, con riguardo alla domanda risarcitoria, che non era stata richiesta alcuna prova in ordine all’an e al quantum del pregiudizio.

3. Avverso tale sentenza la Sony ha proposto ricorso per cassazione affidato a quattro motivi, cui ha resistito con controricorso la CSI. Entrambe le parti hanno depositato memoria ai sensi dell’art. 378 c.p.c..

Diritto

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Con il primo motivo si lamenta, ai sensi dell’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3, violazione o falsa applicazione degli artt. 1362,1366,1236 e 1243 c.c., nonchè dell’art. 112 c.p.c., rilevando: a) che irragionevolmente la Corte territoriale aveva incluso, tra le “spese” e gli “oneri” che la Sony si era impegnata a rimborsare, in forza dell’accordo del 5 ottobre 2005, anche i debiti maturati dalla CSI, in dipendenza delle forniture della prima; b) che questi ultimi, derivanti, dall’inadempimento contrattuale della controparte, erano estranei al citato accordo; c) che, pertanto, la Corte distrettuale, senza illustrare le ragioni a sostegno delle conclusioni raggiunte, aveva ritenuto di discostarsi dal contenuto letterale del testo contrattuale; d) che, peraltro, l’interpretazione avallata dalla sentenza impugnata era anche contraria al canone rappresentato dal comportamento delle parti successivo alla conclusione dell’accordo; e) che, infatti, se le parti avessero inteso includere nell’accordo la rinuncia, della Sony all’indicato, ingente credito per la fornitura di beni e servizi, lo avrebbero fatto espressamente, laddove, al contrario, la prima, appena divenuto esigibile il credito, ne aveva richiesto il pagamento; f) che la necessità di una espressa rinuncia era, peraltro, coerente con il canone ermeneutico della buona fede, alla luce delle precise politiche aziendali della Sony e della limitazione dell’obbligazione di rimborso ai soli costi documentati della CSI; g) che, del resto, la clausola di chiusura – che includeva “ogni eventuale ulteriore onere relativo alle chiusure sopra menzionate” – doveva appunto essere intesa con riguardo alle spese anticipate dalla CSI e non ai debiti di quest’ultima, che non presentavano la stessa natura e causale delle prime; h) che, in ogni caso, la remissione del debito o la rinuncia ad un credito dovevano essere previste in modo espresso o non equivoco; i) che, d’altra parte, esse non erano mai state eccepite dalla controparte.

2. Con il secondo motivo si lamenta, ai sensi dell’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3, violazione o falsa applicazione degli artt. 1362,1366,1230 e 1231 c.c., sottolineando che la clausola n. 8 (“clausola di intero accordo” o “clausola di completezza”) non aveva alcuna portata novativa ma valeva ad escludere rilievo a qualsiasi dichiarazione esterna al documento negoziale. Tale conclusione era confermata dal fatto che la clausola chiariva che la completezza concerneva l’oggetto dell’accordo, talchè non poteva riguardare distinte intese tra le parti.

Aggiunge la ricorrente: a) che con la clausola in esame le parti non aveva inteso superare qualunque intesa, ma solo quelle relative all’oggetto intercorse tra la Sony e la CSI prima del perfezionamento dell’accordo, ossia le intese relative alla chiusura dei punti vendita; b) che la volontà novativa deve risultare in modo non equivoca.

3. Il primo e il secondo motivo possono essere esaminati congiuntamente per la loro stretta connessione logica. Essi sono, nel loro complesso, infondati.

Al riguardo, occorre ribadire che le censure contenute nel ricorso per cassazione non possono risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione di parte ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, poichè quest’ultima non deve essere l’unica astrattamente possibile ma solo una delle plausibili interpretazioni, sicchè, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l’altra (v., ad es., Cass. 28 novembre 2017, n. 28319; Cass. 27 giugno 2018, n. 16987).

Ciò posto, il fine dell’attività interpretativa del giudice, ai sensi dell’art. 1362 c.c., è l’accertamento del significato, oggettivamente espresso, della volontà delle parti ed è per questa ragione che egli non deve limitarsi al senso letterale delle parole, soprattutto (e quindi, può aggiungersi, non solo) quando il testo presenti, in una lettura globale (art. 1363 c.c.) profili di ambiguità semantica.

A ciò deve aggiungersi che l’elemento letterale deve essere verificato alla luce dell’intero contesto contrattuale, coordinando tra loro le singole clausole come previsto dall’art. 1363 c.c., giacchè per senso letterale delle parole va intesa tutta la formulazione letterale della dichiarazione negoziale, in ogni sua parte ed in ogni parola che la compone, e non già una parte soltanto, quale una singola clausola di un contratto composto di più clausole, dovendo il giudice collegare e raffrontare tra loro frasi e parole al fine di chiarirne il significato (Cass. 8 giugno 2018, n. 14882).

In ogni caso, persino il dato testuale del contratto, pur importante, non può essere ritenuto decisivo ai fini della ricostruzione della volontà delle parti, giacchè il significato delle dichiarazioni negoziali può ritenersi acquisito solo al termine del processo interpretativo, che non può arrestarsi al tenore letterale delle parole, ma deve considerare tutti gli ulteriori elementi, testuali ed extratestuali, indicati dal legislatore, anche quando le espressioni appaiano di per sè chiare, atteso che un’espressione prima facie chiara può non risultare più tale se collegata ad altre espressioni contenute nella stessa dichiarazione o posta in relazione al comportamento complessivo delle parti; ne consegue che l’interpretazione del contratto, da un punto di vista logico, è un percorso circolare che impone all’interprete, dopo aver compiuto l’esegesi del testo, di ricostruire in base ad essa l’intenzione delle parti e quindi di verificare se quest’ultima sia coerente con le restanti disposizioni del contratto e con la condotta delle parti medesime (Cass. 10 maggio 2016, n. 9380).

In tale cornice di riferimento, occorre considerare che l’interpretazione dell’accordo del 5 ottobre 2005 è stata operata dalla Corte territoriale alla luce dei rapporti tra le parti sorti per effetto dei contratti di concessione di vendita di prodotti e prestazione di servizi da parte della Sony.

La sentenza impugnata, pur escludendo che dai dati fattuali che seguono potesse desumersi la “inesistenza” del credito vantato dalla Sony, ha ricordato il rapporto di dipendenza della CSI nei confronti della prima, che aveva: a) determinato in via esclusiva le quantità e gli assortimenti della merce, senza alcuna ingerenza della medesima CSI; b) scelto e fornito i dipendenti e il personale di vendita; c) verificato e controllato i servizi di tesoreria e magazzinaggio; d) determinato l’attività pubblicitaria, previsto condizioni di pagamento favorevoli e finanziato periodicamente la CSI.

Nel quadro di relazioni di tali complessità e nel contesto di una lettura generale dell’accordo dell’ottobre 2005, la Corte d’appello ha ricostruito la finalità di quest’ultimo, destinato a tenere indenne CSI da tutti i costi e oneri inerenti alla chiusura dei centri Sony. Da tali premesse discende l’inclusione del credito derivante dalle forniture Sony nel quadro di tali oneri, alla luce della portata, generale e conclusiva, dell’espressione finale della clausola n. 4 dell’accordo e dell’obiettivo di definire complessivamente i rapporti sorti, secondo un’interpretazione della citata clausola n. 8 che non contrasta in alcun modo con il suo significato letterale. Ora, rispetto a siffatta operazione ermeneutica, l’atomistico esame della ricorrente non riesce a rivelare alcun errore nell’applicazione dei criteri interpretativi stabiliti dal legislatore.

Nè il complessivo effetto novativo perseguito dalle parti (e la conseguente estinzione dell’obbligazione della quale si discute, ai sensi dell’art. 1230 c.c.) palesa una violazione dell’art. 112 c.p.c., che la ricorrente riferisce, in realtà, alla rinuncia o alla remissione del debito, trascurando di considerare che il risultato indicato nasce dalla ritenuta novazione la quale, al contrario, è tema introdotto dalla CSI, come la medesima ricorrente riconosce.

4. Con il terzo motivo si lamenta, ai sensi dell’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3, violazione o falsa applicazione dell’art. 2697 c.c., in relazione all’art. 1226 c.c., per avere la Corte territoriale ritenuto indimostrata la richiesta di risarcimento di danno all’immagine sia nell’an che nel quantum.

Si rileva: a) che la dimostrazione dell’an emergeva dalla produzione dell’accordo contenente l’obbligazione della CSI di concordare con la Sony la chiusura del punto vendita e dall’ammissione della prima di avere unilateralmente sospeso le vendite agli inizi del dicembre 2005; b) che la prova del quantum era evidentemente di impossibile quantificazione, talchè ricorrevano i presupposti per la valutazione equitativa del pregiudizio.

La censura è infondata, dal momento che la prova dell’inadempimento non implica necessariamente quella del pregiudizio conseguente al primo.

Al riguardo, va considerato l’esercizio del potere discrezionale di liquidare il danno in via equitativa, conferito al giudice dagli artt. 1226 e 2056 c.c., presuppone che sia provata l’esistenza di danni risarcibili e che risulti obiettivamente impossibile o particolarmente difficile provare il danno nel suo preciso ammontare, sicchè grava sulla parte interessata l’onere di provare non solo l’an debeatur del diritto al risarcimento ma anche ogni elemento di fatto utile alla quantificazione del danno e di cui possa ragionevolmente disporre nonostante la riconosciuta difficoltà, sì da consentire al giudice il concreto esercizio del potere di liquidazione in via equitativa, che ha la sola funzione di colmare le lacune insuperabili ai fini della precisa determinazione del danno stesso (Cass. 8 gennaio 2016, n. 127).

5. Con il quarto motivo si lamenta, ai sensi dell’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3, violazione o falsa applicazione dell’art. 91 c.p.c., rilevando che, in caso di corretta applicazione dei principi di ermeneutica contrattuale, le domande della Sony sarebbero state accolte, con rigetto di quella della CSI e con conseguente diversa regolamentazione delle spese di lite.

La doglianza è infondata, in quanto non contiene censure dirette nei confronti del capo della sentenza relativo alle spese, ma è costruito in termini logicamente dipendenti dalla sorte dei primi tre motivi.

6. In conseguenza, il ricorso va rigettato e la ricorrente condannato al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, liquidate come da dispositivo, alla luce del valore e della natura della causa nonchè delle questioni trattate.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 10.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00, ed agli accessori di legge.

Ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, inserito della L. n. 228 del 2012, art. 1, comma 17, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1 bis, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 11 febbraio 2020.

Depositato in Cancelleria il 29 settembre 2020