Sentenza Sentenza Cassazione Civile n. 16705 del 06/07/2017

Cassazione civile, sez. II, 06/07/2017, (ud. 24/05/2017, dep.06/07/2017),  n. 16705

LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE

SEZIONE SECONDA CIVILE

Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:

Dott. MIGLIUCCI Emilio – Presidente –

Dott. FEDERICO Guido – Consigliere –

Dott. PICARONI Elisa – Consigliere –

Dott. GRASSO Giuseppe – Consigliere –

Dott. DONGIACOMO Giuseppe – rel. Consigliere –

ha pronunciato la seguente:

SENTENZA

sul ricorso 19925-2015 proposto da:

TITAN ITALIA S.P.A., elettivamente domiciliata in ROMA, VIA AURELIANA

53, presso lo studio dell’Avvocato STEFANIA FRANCESCA RISPETTO,

rappresentata e difesa dagli Avvocati ALESSANDRO VILLANI, LORIS BOVO

e MANUELA CACCIALANZA;

– ricorrente –

contro

C.G., elettivamente domiciliato a ROMA, VIA GIOVANNI

NICOTERA 29, presso lo studio dell’Avvocato GIORGIO ASSUMMA, che lo

rappresenta e difende unitamente all’Avvocato FRANCO MARIA

MASTRACCHIO;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 2883/2015 della CORTE D’APPELLO di MILANO,

depositata il 03/07/2015;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del

24/05/2017 dal Consigliere Dott. GIUSEPPE DONGIACOMO;

sentito il PUBBLICO MINISTERO, in persona del SOSTITUTO PROCURATORE

GENERALE, dr. SERVELLO GIANFRANCO, il quale ha concluso per il

rigetto del ricorso;

sentito, per la ricorrente, l’Avvocato LORIS BOVO;

sentito, per il controricorrente, l’Avvocato FRANCO MARIA

MASTRACCHIO.

Fatto

I FATTI DI CAUSA

Il dr. C.G., con citazione notificata il 22/5/2006, ha convenuto in giudizio, innanzi al tribunale di Milano, la s.p.a. Titan Italia, chiedendo la condanna della stessa al pagamento in suo favore della somma di Euro 781.482,30, oltre IVA ed accessori di legge, quale corrispettivo pattuito in forza di contratto di consulenza stipulato in data 15/10/2004.

L’attore, a sostegno della domanda, ha dedotto, in fatto, che:

– nella qualità di esperto nel campo della ristrutturazione finanziaria di imprese in crisi, ha assistito la s.p.a. Titan Italia, controllata italiana del gruppo industriale britannico Titan Europe plc, nello studio di un piano volto all’acquisizione della s.p.a. Newco e della s.p.a. Italtractor ITM, al vertice di un importante gruppo industriale, controllato, all’epoca, dalla famiglia P.;

– il contratto di consulenza stipulato con la Titan Italia, per la durata di sei mesi e, quindi, con scadenza in data 15/4/2005, ha previsto, in suo favore, oltre ad un compenso fisso con scadenza mensile ed ammontare variabile, un ulteriore duplice compenso: l’uno subordinato all’acquisizione (entro un anno dalla scadenza dell’incarico) da parte della Titan del controllo del Gruppo Italtractor (cd. (OMISSIS)), e l’altro, cumulabile con il precedente, subordinato (sempre nel termine di un anno dalla scadenza dell’incarico) all’acquisizione da parte della Titan dei crediti delle banche verso il Gruppo P. ad un prezzo inferiore al loro valore nominale (cd. (OMISSIS));

– la Titan, in effetti, in data 18/7/2005, ha stipulato con la Famiglia P. l’accordo (cd. “option agreement”) che ha garantito alla stessa un diritto di opzione per l’acquisto del 100% delle azioni della s.p.a. Newco, controllante il 100% della s.p.a. Italtractor ITM, e, mediante scambio di corrispondenza del 21.29/12/2005, ha acquistato pro soluto i crediti vantati dalle banche contro il pagamento in un’unica soluzione del prezzo di Euro 14.476.237, corrispondente ad uno sconto del 28% sul valore nominale dei crediti ceduti;

– la Titan ha, tuttavia, rifiutato di pagare il compenso maturato.

La s.p.a. Titan Italia ha resistito alla domanda chiedendone il rigetto.

A sostegno di tale conclusione, la società convenuta ha, in sostanza, eccepito che:

il dr. C. ha prestato la propria attività di consulenza solo con riferimento alla predisposizione del progetto di acquisizione di cui alla lettera del 24/11/2004;

a partire dal gennaio del 2005, quando la suddetta proposta di acquisizione è stata definitivamente respinta dalla famiglia P., il dr. C. non ha più svolto alcuna attività nell’interesse della Titan;

la Titan, infatti, nei primi giorni del maggio del 2005, quando le trattative intercorse tra i P. ed il gruppo Soros sono definitivamente naugrafate, ha direttamente predisposto, tramite i propri legali, un nuovo progetto di acquisizione, poi conclusa nel dicembre del 2005;

l’attore non ha fornito alcun apporto alla predisposizione di quest’ultima proposta e, quindi, all’operazione conclusa nel dicembre del 2005;

il dr. C., quindi, non aveva alcun diritto a percepire i compensi, denominati (OMISSIS) e (OMISSIS), previsti dal contratto di consulenza, posto che tali compensi presupponevano, necessariamente, un effettivo apporto causale del consulente alla realizzazione degli eventi ivi dedotti;

il dr. C., in ogni caso, si è reso gravemente inadempiente alle obbligazioni conseguenti al mandato ricevuto, avendo agito in conflitto di interessi ed in violazione delle regole di diligenza professionale richieste per il suo espletamento, con la conseguenza che lo stesso non aveva alcun diritto a percepire gli importi pretesi.

Il tribunale di Milano, con sentenza dell’8/3/2010, n. 3021, ha rigettato la domanda del dr. C. rilevando, in sostanza, che: l’attore aveva partecipato alla predisposizione della proposta di acquisizione del 24/11/2004 ma non aveva mai preso parte alla redazione della documentazione relativa al secondo progetto di acquisizione; l’attore non è stato diligente nell’adempimento delle obbligazioni assunte con il contratto, continuando a sostenere la fattibilità dell’operazione di acquisizione così come delineata il 24/11/2004; in ogni caso, è mancato il nesso di causalità tra l’attività svolta dal dr. C. nel novembre-dicembre del 2004 e l’operazione conclusa dalla Titan nel dicembre del 2005: non solo per l’assoluta diversità tra il progetto del novembre del 2004 e l’operazione portata a termine da Titan nel dicembre del 2005, ma anche per l’assenza di collegamento tra l’attività del dr. C. e l’operazione del dicembre 2005; l’obbligazione assunta dal C. è, relativamente ai compensi ulteriori, un’obbligazione di risultato, il cui adempimento, dunque, presuppone non solo il raggiungimento del risultato oggetto dell’obbligazione ma anche che tale risultato sia la conseguenza (sia, cioè, in rapporto di causa ed effetto) della prestazione del debitore.

Il dr. C. ha proposto appello nei confronti di tale sentenza deducendo, tra l’altro, che la sua prestazione consulenziale è proseguita anche nel periodo gennaio-aprile 2005 e si è protratta perfino oltre la data di scadenza del contratto del 15/4/2005, senza che la Titan abbia mai sollevato obiezioni sul lavoro svolto, che l’operazione perfezionata nel dicembre del 2005 è stata, quanto ad oggetto, obiettivi e parti coinvolte, identica rispetto a quella inizialmente prospettata da Titan nel novembre del 2004, e che il diritto al compenso a titolo di (OMISSIS) e di (OMISSIS) è maturato per il sol fatto del raggiungimento dell’obiettivo che la Titan si era prefissata, e cioè l’acquisizione del Gruppo P., che non si configura come l’oggetto della sua obbligazione ma come una condizione di esigibilità concordata contrattualmente, e prescinde, quindi, da una diretta relazione con l’opera prestata.

La Titan Italia ha resistito all’appello, rilevando, tra l’altro, che il contratto di consulenza ha previsto un compenso fisso per lo svolgimento delle mansioni di affiancamento a Titan nello studio e nella presentazione dell’offerta al Gruppo P. ed alle banche, che il dr. C. ha svolto e per la quale lo stesso ha ricevuto il pagamento del compenso, ed un compenso ulteriore, definito (OMISSIS) e (OMISSIS), che sarebbero state corrisposte solo qualora l’attività svolta dal dr. C. si fosse posta in relazione causale con il perfezionamento dell’operazione.

Il dr. C., però, ha continuato l’appellata, non ha, nei fatti, fornito alcun contributo causale alla realizzazione dell’operazione del dicembre del 2005, per la sua assoluta diversità rispetto al progetto del novembre del 2004 e per la mancanza di collegamento tra l’attività dallo stesso svolta e l’operazione del dicembre del 2005.

In forza di tali rilievi, la società ha chiesto il rigetto dell’appello e la conferma della sentenza impugnata.

La corte d’appello di Milano, con sentenza n. 2883 del 3/7/2015, ha accolto l’appello ed, in riforma della sentenza impugnata, ha condannato la s.p.a. Titan Italia a pagare in favore del dr. C.G. la somma di Euro 781.482,30, oltre IVA e interessi legali dal 6/2/2006 al saldo.

La corte, dopo aver premesso, in fatto, che: il rapporto contrattuale di consulenza intercorso tra il C. e la Titan ha avuto per oggetto l’assistenza nell’esame, studio ed attuazione delle migliori modalità di acquisto di una partecipazione di controllo, ferma restando l’esclusiva facoltà della Titan di prendere ogni decisione in merito alle attività a supporto delle quali la consulenza è stata prestata e condurre a conclusione, o meno, trattative o accordi contrattuali; l’attore si è, quindi, obbligato ad una collaborazione professionale che, per le limitazioni che la connotano, risulta incompatibile la garanzia di un risultato, che avrebbe comportato necessariamente l’attribuzione allo stesso di poteri deliberativi vincolanti per Titan; ha qualificato l’opera professionale dedotta in contratto quale oggetto di un’obbligazione di mezzi ed ha, quindi, ritenuto – in termini totalmente difformi rispetto a quanto ritenuto dal tribunale (il quale “”sulla giusta premessa che il detto compenso fosse rivendicato dall’attore “non già in ragione dell’attività dal medesimo effettuata ma per il solo fatto storico dell’avvenuta acquisizione del Gruppo P. da parte del Gruppo Titan”, ha disatteso la pretesa siccome “priva di riscontri adeguati””) e dalla parte convenuta (“che collega il diritto al compenso del C. con una sua diretta partecipazione in termini di efficienza causale nella determinazione del risultato assunto come dedotto in contratto”) – che la clausola relativa al compenso aggiuntivo dovesse essere interpretata nel senso che ha previsto un corrispettivo differito sottoposto ad una duplice condizione di esigibilità, e cioè: 1) che l’attività di consulenza dedotta in contratto fosse svolta dal professionista fino alla scadenza dell’incarico; 2) che, entro l’arco temporale di un anno dalla scadenza del contratto, fosse concluse una o più delle operazioni indicate al patto 1 del contratto, ai fini del diritto alla “(OMISSIS)”, e si fosse verificato l’acquisto dei crediti vantati dalle banche verso il Gruppo P. per un prezzo inferiore al valore nominale, ai fini del diritto alla “(OMISSIS)”: “… è… configurabile la sola interpretazione che, nella clausola in parola, individua la previsione di un corrispettivo differito sottoposto alla duplice condizione di esigibilità: che l’attività di consulenza dedotta in contratto fosse stata svolta dal professionista fino alla scadenza dell’incarico; che – entro l’arco temporale di un(a) anno dalla scadenza del contratto di consulenza – una o più delle operazioni indicate al patto 1 del contratto inter partes fossero state concluse (per il diritto alla (OMISSIS)) e che si fosse verificato l’acquisto dei crediti vantati dalle banche verso il Gruppo P. per un prezzo inferiore al valore nominale (per la maturazione del diritto alla “(OMISSIS)”.

E tali condizioni – ha aggiunto la corte – si sono, nella specie, entrambe realizzate, rilevando: quanto alla prima, che la società appellata non ha dimostrato alcun inadempimento ascrivibile al consulente, nei cui confronti, del resto, non ha espresso alcuna doglianza nè in costanza di rapporto nè dopo la sua scadenza, pagando integralmente il corrispettivo mensile senza riserve nè rilievi; quanto alla seconda, che le operazioni previste, in via alternativa o congiuntiva, dal patto 1 del contratto di consulenza, sono accomunate dall’obiettivo di far conseguire al Gruppo Titan il controllo (diretto o indiretto) del 100% o di una quota inferiore del capitale di Italtractor ITM, non rilevando, ai fini della verifica della sua attuazione, gli strumenti operativi e le modalità giuridico-formali prescelte per rendere possibile quel risultato, una volta che l’obiettivo dell’operazione, e cioè il controllo di Titan su Gruppo cedente, è stato integralmente conseguito.

La corte, infine, ha ritenuto di non condividere neppure i rilievi mossi da Titan sul quantum preteso, affermando, in definitiva, che il dr. C. ha il diritto all’integrale pagamento del corrispettivo maturato, sia per la parte che corrisponde al (OMISSIS), che per quella corrispondente alla commissione.

La s.p.a. Titan Italia, con ricorso notificato in data 6/8/2015 e depositato il 18/8/2015, ha chiesto, per otto motivi, la cassazione, con o senza rinvio, della sentenza della corte d’appello, dichiaratamente notificata il 28/7/2015, ed, in subordine, in caso di rigetto del quarto motivo, accertare e dichiarare la nullità del contratto di consulenza sottoscritto in data 15/10/2004 tra la s.p.a. Titan Italia ed il dr. C..

Il dr. C., con controricorso notificato in data 7.8/10/2015 e depositato in data 26/10/2015, ha resistito al gravame e ne ha chiesto il rigetto.

Le parti hanno depositato memorie ai sensi dell’art. 378 c.p.c..

Diritto

LE RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Con il primo motivo, intitolato “violazione e, comunque, falsa applicazione dell’art. 2697 cod. civ., in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3 ricorribilità della sentenza per erroneo addossamento su Titan Italia dell’onere di provare l’inadempimento ascrivibile al dott. C.”, la società ricorrente ha censurato la sentenza impugnata per aver condannato la Titan Italia al pagamento dei compensi relativi alla (OMISSIS) ed alla (OMISSIS) non avendo quest’ultima dimostrato che il dr. C. si era reso inadempiente alle obbligazioni assunte nel contratto di consulenza, in tal modo violando il fondamentale principio sulla ripartizione dell’onere della prova, contenuto nell’art. 2697 c.c., così come interpretato dalle Sezioni Unite le quali, con la sentenza n. 13533 del 2001, hanno ritenuto che, ove il debitore convenuto per l’adempimento si sia avvalso dell’eccezione di inadempimento di cui all’art. 1460 c.c. per paralizzare la pretesa dell’attore, può limitarsi ad allegare l’altrui inadempimento, spettando alla controparte la prova, onde neutralizzare l’eccezione, del proprio adempimento.

2. Con il secondo motivo, intitolato “violazione e, comunque, falsa applicazione degli artt. 1174, 1175 e 1176 cod. civ. in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3 nella parte in cui la ricorsa sentenza ha riconosciuto il diritto del dott. C. di percepire i compensi di cui all’art. 3, lettere B) e C), a prescindere dal concreto apporto causale dal medesimo prestato alla realizzazione dell’acquisizione del Gruppo P. da parte del Gruppo Titan”, la ricorrente ha, in sostanza, censurato la sentenza impugnata per aver ritenuto che il diritto del dr. C. al pagamento dei compensi relativi alla (OMISSIS) ed alla (OMISSIS) sia sorto per il mero fatto storico dell’avvenuta acquisizione del Gruppo P. da parte del Gruppo Titan, a prescindere dalla sussistenza di un effettivo contributo, in termini di efficacia causale, da parte della consulenza resa dallo stesso, al raggiungimento di tale risultato, laddove, in realtà, qualunque obbligazione, anche solo di mezzi, non può prescindere dal fatto che la realizzazione dell’utilitas in capo al creditore non può che dipendere, necessariamente, anche dalla condotta del debitore, in tal modo violando i principi che regolano le obbligazioni previsti dagli artt. 1174 e 1176 c.c., nella parte in cui stabiliscono che l’obbligazione deve avere per oggetto una prestazione volta a soddisfare un concreto interesse del creditore, vale a dire funzionalmente orientata e, quindi, causalmente determinante, per il soddisfacimento di tale interesse.

3. Con il terzo motivo, intitolato “violazione e, comunque, falsa applicazione dell’art. 1362 c.c., comma 1 e artt. 1363, 1366, 1369 e 1371 cod. civ., nonchè dell’art. 2 Cost., ricorribilità della pronuncia in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3 nella parte in cui, nell’interpretazione dell’art. 3, lett. B) e C) del contratto di consulenza, ha statuito che il dott. C. ha diritto ad ottenere i corrispettivi di cui alla (OMISSIS) ed alla (OMISSIS) anche a prescindere dall’apporto causale dal medesimo prestato alla conclusione dell’operazione”, la società ricorrente ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui, nell’interpretare le previsioni contenute all’art. 3 del contratto di consulenza, la corte d’appello ha ritenuto che le circostanze ivi riferite (e cioè le operazioni indicate al patto 1 e l’acquisto dei crediti vantati dalle banche) costituirebbero delle mere “condizioni di esigibilità” alla cui verificazione era subordinato il pagamento della (OMISSIS) e della (OMISSIS) in favore del dr. C., ed ha, quindi, riconosciuto il diritto di quest’ultimo alla relativa percezione per il solo fatto che, in concreto, si era realizzato il fatto storico dell’acquisizione della partecipazione di controllo da parte della Titan nel Gruppo P. ed era avvenuto l’acquisto dei crediti delle banche, e ciò nonostante il consulente non avesse fornito alcun contributo al raggiungimento di tali risultati: così facendo, ha osservato la ricorrente, la corte d’appello ha violato o, comunque, falsamente applicato:

– il principio previsto dall’art. 1361 c.c., comma 1, nella parte in cui prevede che l’interpretazione del contratto debba prendere le mosse dal contenuto letterale del medesimo: nel caso di specie, infatti, già la denominazione che il contratto attribuisce agli ulteriori compensi ivi contemplati (e cioè (OMISSIS) e (OMISSIS)), avrebbe dovuto indurre a statuire diversamente, e cioè a ritenere che, nella comune intenzione delle parti, solo un effettivo apporto del dr. C. alla realizzazione delle operazioni di acquisizione gli avrebbe attributo il diritto al relativo pagamento; l’interpretazione della corte d’appello, inoltre, appare intrinsecamente illogica ed irrazionale: con il contratto di consulenza, infatti, le parti hanno previsto che il dr. C. avesse il diritto, per il solo fatto di aver prestato la propria attività di consulenza ed a prescindere dal risultato a cui tale attività avesse condotto, ad un compenso fisso, sicchè la statuizione della corte d’appello, secondo la quale lo stesso ha il diritto di ottenere il pagamento anche di quei compensi ulteriori che, per esplicita previsione contrattuale, sono espressamente legati al risultato conseguito, senza che lo stesso abbia fornito alcun contributo alla realizzazione del medesimo, appare – osserva la ricorrente – un non-sense logico, prima ancora che giuridico; il contratto di consulenza, poi, è un contratto a sinallagmatico, che non aveva certo lo scopo di procurare al dr. C. una utilità (e cioè il pagamento della (OMISSIS) e (OMISSIS)) per mero spirito di liberalità, ma solo di attribuire alla Titan una utilitas da parte del dr. C., mediante l’opera professionale espletata dallo stesso, espressamente diretta non solo all’esame ed allo studio ma anche all’attuazione delle “migliori” modalità di acquisto della partecipazione di controllo nel Gruppo P.;

– la norma prevista dall’art. 1363 c.c., la quale impone di interpretare le clausole del contratto le une per mezzo delle altre, attribuendo a ciascuna il senso che risulta dal complesso dell’atto: nella specie, l’esame complessivo dell’intero contratto e la debita considerazione dell’intento perseguito dalle parti avrebbe reso evidente che il dr. C. avrebbe avuto il diritto di percepire il compenso solo nel caso in cui avesse effettivamente compiuto l’opera alla quale era obbligato, come dimostrato dall’ultimo capoverso dell’art. 2 del contratto, dove è stato previsto il diritto al compenso salvo il caso in cui il recesso della Titan fosse giustificato dalla impossibilità del dr. C. a rendere la prestazione, senza la quale, in definitiva, non può dirsi che lo stesso avesse il diritto ad essere remunerato;

– la norma prevista dall’art. 1366 c.c., la quale impone di interpretare il contratto alla luce del criterio di buona fede, alla stregua del quale ciascuna delle parti ha il dovere di garantire alla controparte non una prestazione purchessia, ma una prestazione utile: nel caso in esame, infatti, la corte ha attribuito al dr. C. il diritto di essere remunerato anche nel caso in cui l’opera prestata dallo stesso non si pone in rapporto causale rispetto al risultato previsto nel contratto;

– il canone ermeneutico previsto dall’art. 1371 c.c., il quale impone di interpretare il contratto a titolo oneroso nel senso che realizzi l’equo contemperamento degli interessi delle parti: la sentenza della corte d’appello, infatti, privilegia, peraltro in modo del tutto irragionevole, l’interesse del dr. C. a ricevere il pagamento della (OMISSIS) e della (OMISSIS) senza tener in alcuna considerazione il legittimo interesse di Titan Italia, e cioè che il pagamento dei menzionati compensi corrisponda all’effettivo apporto causale della consulenza prestata dal dr. C. rispetto al raggiungimento dei risultati contemplati nel contratto, così dando luogo ad uno squilibrio contrattuale che non solo contrasta con qualsiasi contratto di consulenza ma è altresì contrastante con il principio solidaristico di cui all’art. 2 Cost..

4. Con il quarto motivo, intitolato “violazione e, comunque, falsa applicazione dell’art. 1418 c.c., comma 2 e art. 1325 c.c., comma 1, n. 2. Ricorribilità della pronuncia in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3, in quanto l’analisi compiuta dai giudici della corte d’appello non ha tenuto in debita considerazione la causa, intesa nell’accezione di causa concreta, caratterizzante il contratto di consulenza – in subordine: eccezione di nullità del contratto”, la società ricorrente ha censurato la sentenza impugnata per aver interpretato l’art. 3, lettere B) e C) del contratto di consulenza nel senso che i risultati ivi previsti erano da intendersi quali condizioni di esigibilità del pagamento dei relativi compensi e di aver, quindi, ritenuto che il dr. C. avesse il diritto a ricevere i compensi previsti pur in assenza di un apporto causale alla realizzazione degli stessi, trascurando in tal modo di considerare l’obiettivo concretamente perseguito dalla parti, e cioè riconoscere al dr. C. la (OMISSIS) e la (OMISSIS) non solo per la mera generica attività di consulenza dal medesimo prestata, per la quale era già previsto un autonomo corrispettivo di Euro 10.000,00 mensili, ma anche per il contributo dallo stesso apportato al raggiungimento di quello specifico risultato esplicitamente dichiarato in contratto, vale a dire l’attuazione delle migliori modalità di acquisizione del Gruppo P.; per contro, l’interpretazione fornita dalla corte d’appello, secondo la quale la (OMISSIS) e la (OMISSIS) sarebbero dovuti a prescindere dall’apporto causale concretamente fornito dal dr. C. al raggiungimento dei relativi risultato, conduce, alternativamente, a ritenere che il contratto di consulenza o ha avuto causa donandi, ed è quindi nullo per difetto del requisito di forma previsto dall’art. 782 c.c., oppure è privo di causa, essendo il contratto privo di una ragion pratica, ed è quindi nullo per violazione dell’art. 1418 c.c., comma 2 e art. 1325 c.c., comma 1, n. 2.

5. Con il quinto motivo, intitolato “violazione e, comunque, falsa applicazione degli artt. 1353 e 2697 cod. civ. in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3, nella parte in cui la corte d’appello ha qualificato la conclusione delle operazioni indicate all’art. 1 del contratto di consulenza e l’acquisito dei crediti vantati dalle banche verso il Gruppo P. non come obbligazioni dedotte nel contratto, ma come mere “condizioni di esigibilità” dei corrispettivi previsti alla (OMISSIS) e alla (OMISSIS)”, la società ricorrente ha censurato la sentenza gravata per aver ritenuto che la conclusione di una o più delle operazioni indicate al patto 1 del contratto e l’acquisto dei crediti vantati dalle banche verso il Gruppo P., dovessero qualificarsi non come obbligazioni, al cui adempimento il dr. C. era tenuto ed al cui adempimento era pure subordinato il pagamento dei corrispettivi della (OMISSIS) e della (OMISSIS), ma come mere condizioni di esigibilità di tali corrispettivi, senza tener, in tal modo, conto del fatto che la condizione, quale elemento accidentale del contratto che le parti possono prevedere al fine di subordinare l’efficacia o la risoluzione dell’intero contratto, dev’essere tenuta nettamente distinta dall’obbligazione o dalle obbligazioni dedotte in contratto, a meno che la parte non fornisca prova inequivoca che, in deroga rispetto al modello legale, la volontà delle parti abbia inteso configurare l’adempimento o l’inadempimento dell’obbligazione oggetto del contratto quale condizione sospensiva o risolutiva della sua efficacia.

6. Con il sesto motivo, intitolato “violazione e, comunque, falsa applicazione degli artt. 1362 e 1363 cod. civ. in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3, nella misura in cui l’errata interpretazione delle disposizioni del contratto di consulenza ha indotto la corte a non distinguere e, conseguentemente, ad omettere di identificare la pluralità di obbligazioni nel medesimo contemplate”, la società ricorrente ha censurato la sentenza impugnata per aver interpretato il contratto di consulenza nel senso che lo stesso ha avuto ad oggetto un’unica obbligazione, da qualificarsi come un’obbligazione di mezzi, avente esclusivamente ad oggetto l’effettuazione, da parte del dr. C., dell’attività di consulenza da prestarsi nel contesto dell’acquisizione da parte di Titan Italia del Gruppo P., così violando i principi previsti dall’art. 1362 c.c., comma 1 e art. 1363 c.c., i quali impongono che la corretta ricostruzione della volontà dei contraenti non può prescindere dalla considerazione del complessivo dato letterale del contratto: se, infatti, si tiene conto del senso letterale delle clausole e del senso che può ad esse attribuirsi alla luce del complesso dell’atto, emerge osserva la ricorrente – che l’oggetto del contratto di consulenza e, conseguentemente, la condotta alla quale il dr. C. era tenuto, fosse ben più ampio di quanto affermato dalla corte, vale a dire, come emerge dall’art. 1, non solo l’assistenza nell’esame e nello studio delle migliori possibilità di acquisito della partecipazione nel Gruppo P., ma anche l’attuazione concreta di tali modalità di acquisto, dando così luogo ad una pluralità di obbligazioni, tra le quali l’obbligazione diretta all’attuazione concreta delle modalità di acquisto della partecipazione, come, del resto, confermato da una lettura complessiva del contratto di consulenza, ed, in particolare, dal suo art. 3, il quale, infatti, in relazione a ciascuna delle diverse attività ivi indicate, le quali corrispondono al contenuto, diversamente specificato, di ciascuna delle singole obbligazioni assunte dal dr. C., prevede un autonomo e differente corrispettivo in caso di corretto adempimento.

7. Con il settimo motivo, intitolato “violazione e, comunque, falsa applicazione dell’art. 1176 cod. civ. in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3, con riferimento all’errata qualificazione delle obbligazioni previste nel contratto di consulenza”, la società ricorrente ha censurato la sentenza gravata per aver erroneamente qualificato l’opera professionale del dr. C., come dedotta in contratto, come oggetto di un’obbligazione di mezzi, laddove, come detto, il contratto di consulenza ha avuto ad oggetto una pluralità di obbligazioni, consistenti, da un lato, nell’assistenza nell’esame e nello studio delle migliori modalità di acquisito della partecipazione nel Gruppo P., e, dall’altro, nell’attuazione concreta di tali modalità, la cui qualificazione avrebbe, quindi, richiesto un’analisi separata del loro contenuto: in particolare, ha aggiunto la ricorrente, mentre l’obbligazione relativa all’assistenza nell’esame e lo studio delle migliori modalità di acquisto della partecipazione, può essere qualificata come un’obbligazione di mezzi, nella quale il debitore è tenuto solo ad osservare un comportamento diligente, senza essere tenuto a garantire la realizzazione di uno specifico risultato, al contrario, l’obbligazione relativa all’attuazione delle migliori modalità di acquisto della partecipazione nel Gruppo P. da parte del Gruppo Titan dev’essere qualificata, alla luce delle clausole contenute negli artt. 1 e 3 del contratto, come un’obbligazione di risultato, nella quale il debitore si impegna al raggiungimento di un determinato risultato in favore del creditore, vale a dire, nella specie, l’attuazione delle migliori modalità di acquisto di una partecipazione di controllo nel Gruppo P..

8. Con l’ottavo motivo, intitolato “violazione dell’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 5, per avere la Corte d’Appello omesso di esaminare il fatto, decisivo per il giudizio e che è stato oggetto di discussione tra le parti, relativo alla pluralità di obbligazioni oggetto del contratto di consulenza”, la società ricorrente ha censurato la sentenza impugnata per aver totalmente omesso di considerare la pluralità di obbligazioni che sono oggetto del contratto di consulenza, limitando la propria analisi solo all’obbligazione avente ad oggetto l’attività consulenziale ed ignorando completamente, a differenza del tribunale, l’ulteriore obbligazione attinente all’attuazione delle modalità di acquisto, in ordine alla quale i compensi previsti dal contratto maturano solo se l’attività del dr. C. si fosse posta in relazione causale con la conclusione di una o più delle operazioni indicate.

9. La Corte ritiene che il terzo motivo – con il quale la società ricorrente ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d’appello, in violazione dell’art. 1361 c.c., comma 1 e artt. 1363, 1366 e 1371 c.c., ha ritenuto che la clausola relativa ai compensi aggiuntivi, contenuta nel contratto di consulenza, potesse essere interpretata nel solo senso di prevedere che il diritto alla (OMISSIS) ed alla (OMISSIS) sarebbe maturato per il solo fatto che, svolta l’attività di consulenza fino alla scadenza del contratto, entro un anno dalla sua scadenza fossero state concluse le operazioni di acquisizione della partecipazione di controllo da parte della Titan nel Gruppo P. e si fosse verificato l’acquisto dei crediti delle banche, e ciò pur nel caso in cui il consulente non avesse fornito alcun contributo al raggiungimento di tali risultati – ed il quarto motivo – con il quale la società ricorrente ha censurato la sentenza impugnata per aver, tra l’altro, interpretato l’art. 3, lettere B) e C) del contratto di consulenza nel senso che i risultati ivi previsti erano da intendersi quali condizioni di esigibilità del pagamento dei relativi compensi e di aver, quindi, ritenuto che il dr. C. avesse il diritto a ricevere i compensi previsti pur in assenza di un apporto causale alla realizzazione degli stessi, trascurando in tal modo di considerare l’obiettivo concretamente perseguito dalla parti – sono fondati.

10. Rileva, sul punto, la Corte che, in linea di principio, l’interpretazione di un atto negoziale è tipico accertamento in fatto riservato al giudice di merito, normalmente incensurabile in sede di legittimità, salvo che, ratione temporis, nelle ipotesi di omesso esame di un fatto decisivo e oggetto di discussione tra le parti, alla stregua del c.d. “minimo costituzionale” del sindacato di legittimità sulla motivazione, ai sensi dell’art. 360 c.p.c., n. 5 nella formulazione attualmente vigente, ovvero, ancora, ai sensi dell’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3, per violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale, previsti dall’art. 1362 e ss. c.c. (Cass. n. 14355/2016, in motiv.; Cass. n. 7927/2017).

Costituisce, in effetti, principio di diritto del tutto consolidato presso questa Corte quello per cui, con riguardo all’interpretazione del contenuto di una convenzione negoziale adottata dal giudice di merito, l’invocato sindacato di legittimità non può avere ad oggetto la ricostruzione della volontà delle parti (Cass. n. 7927/2017, in motiv.), che appartiene all’ambito dei giudizi di fatto riservati appunto a quel giudice, ma deve appuntarsi esclusivamente sul (mancato) rispetto dei canoni normativi di interpretazione dettati dal legislatore agli artt. 1362 e ss. c.c., e sulla (in) coerenza e (il) logicità della motivazione addotta: l’indagine ermeneutica, è, in fatto, riservata esclusivamente al giudice di merito, e può essere censurata in sede di legittimità solo per inadeguatezza della motivazione o per violazione delle relative regole di interpretazione (Cass. n. 2465/2015, in motiv.; Cass. n. 7927/2017, in motiv.).

10.1. Nel caso in esame, come in precedenza osservato, la corte d’appello, in termini dichiaratamente difformi rispetto a quanto ritenuto dal tribunale (il quale “”sulla giusta premessa che il detto compenso fosse rivendicato dall’attore “non già in ragione dell’attività dal medesimo effettuata ma per il solo fatto storico dell’avvenuta acquisizione del Gruppo P. da parte del Gruppo Titan”, ha disatteso la pretesa siccome “priva di riscontri adeguati””) e dalla società convenuta (“che collega il diritto al compenso del C. con una sua diretta partecipazione in termini di efficienza causale nella determinazione del risultato assunto come dedotto in contratto”), ha ritenuto che la clausola relativa al compenso aggiuntivo dovesse essere interpretata nel senso che la stessa ha previsto, in favore del dr. C., un corrispettivo differito sottoposto ad una duplice condizione di esigibilità, e cioè che l’attività di consulenza dedotta in contratto fosse svolta dal professionista fino alla scadenza dell’incarico, e che, entro l’arco temporale di un anno dalla scadenza del contratto, fosse conclusa una o più delle operazioni indicate al patto 1 del contratto, ai fini del diritto alla “(OMISSIS)”, e si fosse verificato l’acquisto dei crediti vantati dalle banche verso il Gruppo P. per un prezzo inferiore al valore nominale, ai fini del diritto alla “(OMISSIS)”: “… è… configurabile la sola interpretazione che, nella clausola in parola, individua la previsione di un corrispettivo differito sottoposto alla duplice condizione di esigibilità: che l’attività di consulenza dedotta in contratto fosse stata svolta dal professionista fino alla scadenza dell’incarico; che – entro l’arco temporale di un(a) anno dalla scadenza del contratto di consulenza – una o più delle operazioni indicate al patto 1 del contratto inter partes fossero state concluse (per il diritto alla (OMISSIS)) e che si fosse verificato l’acquisto dei crediti vantati dalle banche verso il Gruppo P. per un prezzo inferiore al valore nominale (per la maturazione del diritto alla “(OMISSIS)”)”.

Ora, come questa Corte ha già avuto modo di affermare in tema di interpretazione del contratto, risponde ad orientamento consolidato che ai fini della ricerca della comune intenzione dei contraenti il primo e principale strumento è rappresentato dal senso letterale delle parole e delle espressioni utilizzate (Cass. n. 7927/2017, in motiv.).

Peraltro, si è al riguardo precisato che il rilievo da assegnare alla formulazione letterale va invero verificato alla luce dell’intero contesto contrattuale, le singole clausole dovendo essere considerate in correlazione tra loro procedendosi al relativo coordinamento ai sensi dell’art. 1363 c.c., giacchè per senso letterale delle parole va intesa tutta la formulazione letterale della dichiarazione negoziale, in ogni sua parte ed in ogni parola che la compone, e non già in una parte soltanto, quale una singola clausola di un contratto composto di più clausole, dovendo il giudice collegare e raffrontare tra loro frasi e parole al fine di chiarirne il significato (Cass. 23701/2016, in motiv.; Cass. n. 7927/2017, in motiv.).

Va, d’altro canto, sottolineato che, pur assumendo l’elemento letterale funzione fondamentale nella ricerca della reale o effettiva volontà delle parti, il giudice deve invero a tal fine necessariamente riguardarlo alla stregua degli ulteriori criteri di interpretazione, e in particolare di quelli (quali primari criteri d’interpretazione soggettiva, e non già oggettiva, del contratto: v. Cass. n. 22513/2014; Cass. n. 14079/2011) dell’interpretazione funzionale ex art. 1369 c.c. e dell’interpretazione secondo buona fede o correttezza ex art. 1366 c.c., avendo riguardo allo scopo pratico perseguito dalle parti con la stipulazione del contratto e quindi alla relativa causa concreta (Cass. n. 11295/2011; Cass. n. 7927/2017, in motiv.).

Il primo di tali criteri (art. 1369 c.c.) consente di accertare il significato dell’accordo in coerenza appunto con la relativa ragione pratica o causa concreta.

L’obbligo di buona fede oggettiva o correttezza ex art. 1366 c.c. quale criterio d’interpretazione del contratto (fondato sull’esigenza definita in dottrina di “solidarietà contrattuale”), si specifica, in particolare, nel significato di lealtà, sostanziantesi nel non suscitare falsi affidamenti e non speculare su di essi, come pure nel non contestare ragionevoli affidamenti comunque ingenerati nella controparte (Cass. 23701/2016; Cass. n. 7927/2017, in motiv.).

A tale stregua esso non consente di dare ingresso ad interpretazioni cavillose delle espressioni letterali contenute nelle clausole contrattuali, non rispondenti alle intese raggiunte e deponenti per un significato in contrasto con la ragione pratica o causa concreta dell’accordo negoziale (Cass. n. 7927/2017, in motiv.).

Assume, dunque, fondamentale rilievo che il contratto venga interpretato avuto riguardo alla sua ratio, alla sua ragione pratica, in coerenza con gli interessi che le parti hanno specificamente inteso tutelare mediante la stipulazione contrattuale (Cass. 23701/2016).

10.2. Nel caso di specie, l’interpretazione del contratto di consulenza stipulato tra la Titan ed il dr. C., che la corte d’appello ha fornito nella sentenza impugnata, non risulta conforme ai predetti principi ed è, quindi, censurabile per violazione delle relative norme giuridiche.

L’art. 1 del contratto, – per come (incontestatamente) riprodotto in ricorso (v. p. 45, 46) – dopo aver stabilito che l’oggetto del rapporto di consulenza “… è l’assistenza nell’esame, studio ed attuazione delle migliori modalità di acquisto di una partecipazione di controllo, nel gruppo indicato in oggetto e nella negoziazione con gli attuali azionisti e manager nonchè con le banche finanziatrici del gruppo stesso …” e che “le operazioni prospettate possono essere (in alternativa o in via congiunta secondo quanto da Voi deciso a vostra esclusiva discrezione): A) l’acquisto di azioni e/o obbligazioni o altri valori mobiliari emessi dalle società Newco S.p.A. e/o Italtractor ITM (ed eventuali loro successori) e/o da società da queste partecipate o che partecipino al loro capitale (in seguito, complessivamente: il “Gruppo P.”); B) l’intervento diretto nel capitale di una o più delle società del Gruppo P. attraverso la sottoscrizione di azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari; C) l’acquisto o l’affitto di aziende o di rami aziendali gestiti da società del Gruppo P.; D) l’acquisto di crediti vantati da banche e altri enti finanziari o loro aventi causa… verso le società del Gruppo P. nonchè dei diritti delle Banche connessi alle operazioni di finanziamento e in genere agli accordi tra le Banche e le società del Gruppo P. e/o gli azionisti di queste”, ha previsto che “sarà Vostra facoltà esclusiva prendere ogni decisione in merito alle attività a supporto delle quali è prestata la mia consulenza e condurre a conclusione o non concludere trattative e accordi contrattuali, senza che residuino a mio favore diritti a compensi, indennizzi o rimborsi, a qualsiasi titolo, in caso di mancata conclusione (fatti salvi quelli maturati ai sensi del successivo art. 3(A)”.

Quest’ultimo articolo, intitolato “corrispettivo” – per come (incontestatamente) riprodotto in ricorso (v. p. 6, 7) – ha, a sua volta, testualmente previsto che, “quale corrispettivo per l’attività svolta”, il dr. C. ha diritto a “i seguenti compensi”:

“A) un compenso fisso mensile di Euro 10.000 (diecimila), oltre IVA ridotto ad Euro 5.000 (cinquemila) oltre IVA a partire al quarto mese), dovuto indipendentemente dall’esito delle negoziazioni (il “Compenso fisso”)…”.

“B) In caso di conclusione di una o più delle operazioni indicate nel precedente par. 1 entro il termine di effettiva durata dell’incarico oppure nell’anno successive alla cessazione dello stesso, un compenso (la “(OMISSIS)”)…”.

“C) Un separato compenso (la “(OMISSIS)”) in relazione all’acquisto (in tutto o in parte), nel periodo indicato nella precedente lett. 8, dei crediti vantati dalle Banche (o da aventi causa di queste) verso il Gruppo P. per un prezzo inferiore al valore nominale”.

La medesima clausola ha, poi, indicato i criteri per la quantificazione dei compensi aggiuntivi stabilendo:

– quanto alla cd. (OMISSIS), che:

“81) nell’ipotesi di acquisto o sottoscrizione di azioni, quote, obbligazioni convertibili o altri titoli o diritti partecipativi o diritti o valori ad essi assimilabilli emessi dalla Newco o dalla Italtractor ITM (o eventuali loro successori): i) la (OMISSIS) sarà di Euro 500.000 (cinquecentomila) oltre IVA qualora dall’operazione derivi il controllo diretto o indiretto del 100% del capital di Italtractor ITM…; ii) la (OMISSIS) sarà proporzionalmente ridotta qualora l’operazione comporti il controllo (diretto o indiretto) di una partecipazione inferiore alla totalità del capitale della Italtractor ITM…, fermo restando che la (OMISSIS) non potrà ridursi al di sotto di Euro 350.000 (trecentocinquantamila) oltre IVA.

82) Per ogni operazione diversa da quella indicata nel par. 81 che precede, la (OMISSIS) sarà pari allo 0,50% del Valore della Transazione, oltre IVA…”;

aggiungendo, infine, che, “nel caso in cui fossero compiute più operazioni, la (OMISSIS) sarà dovuta per ciascuna delle operazioni stesse, fermo restando che l’ammontare complessivo non potrà essere superiore ad Euro 350.000 (trecentocinquantamila) oltre IVA”;

-quanto alla cd. (OMISSIS), che la stessa “sarà pari ad una percentuale della differenza tra il valore nominale del credito ceduto… secondo la seguente scala: – per la parte della Differenza fino al 30% del valore nominale: 5% del relativo importo; – per la parte della Differenza oltre il 30% e fino al 50% del valore nominale: 10% del relativo importo; – per la parte della Differenza oltre il 50% del valore nominale: 20% del relativo importo”.

La clausola, infine, precisa che “nel caso in cui l’operazione di acquisto di crediti delle Banche sia l’unica operazione perfezionata,…sarà dovuta la sola (OMISSIS)” e che “nel caso in cui l’acquisto di crediti delle Banche si accompagni ad altre operazioni tra quelle indicate nel par. 1, la (OMISSIS) e la (OMISSIS) si cumuleranno”.

Risulta, quindi, evidente come la corte d’appello, nel ritenere che la clausola del contratto di consulenza relativa al compenso aggiuntivo, come sopra riprodotta, debba essere interpretata (e possa essere interpretata solo) nel senso che abbia previsto un corrispettivo differito sottoposto alle sole condizioni (“di esigibilità”) che l’attività di consulenza dedotta in contratto fosse svolta dal professionista fino alla scadenza dell’incarico, e che – entro l’arco temporale di un anno dalla scadenza del contratto di consulenza – una o più delle operazioni indicate al patto 1 del contratto fossero concluse, ai fini del diritto alla cd. (OMISSIS), e si fosse verificato l’acquisto dei crediti vantati dalle banche verso il Gruppo P. per un prezzo inferiore al valore nominale, ai fini del diritto alla cd. (OMISSIS), traendone, quindi, la conclusione che, a fronte della effettiva verificazione di (entrambe) tali condizioni, la pretesa dell’attore, seppur azionata “non già in ragione dell’attività dal medesimo effettuata ma per il solo fatto storico dell’avvenuta acquisizione del Gruppo P. da parte del Gruppo Titan”, fosse giuridicamente fondata, abbia, in realtà, disatteso il principio per cui la comune intenzione dei contraenti deve essere ricercata avendo riguardo tanto al senso letterale delle parole, da verificare alla luce dell’intero contesto negoziale ai sensi dell’art. 1363 c.c., quanto ai criteri d’interpretazione soggettiva di cui agli artt. 1369 e 1366 c.c., volti, rispettivamente, a consentire l’accertamento del significato dell’accordo in coerenza con la relativa ragione pratica o causa concreta e ad escludere interpretazioni cavillose deponenti per un significato in contrasto con gli interessi che le parti hanno voluto tutelare mediante la stipulazione negoziale (Cass. n. 7927/2017).

La corte distrettuale, infatti, ha trascurato di considerare che la clausola sopra descritta, se considerata nel suo tenore letterale e nel collegamento tra tutte le sue diverse componenti e con l’art. 1 del contratto, non solo ha chiaramente posto un nesso di corrispettività (e, quindi, di interdipendenza funzionale) tra “… l’attività svolta” dal dr. C. e tutti i compensi previsti, e cioè tanto il “compenso fisso mensile…”, “… dovuto indipendentemente dall’esito delle negoziazioni…”, quanto i compensi denominati “(OMISSIS)” e “(OMISSIS)”, dovuti solo “… in caso di conclusione di una o più delle operazioni indicate nel precedente par. 1 entro il termine di effettiva durata dell’incarico oppure nell’anno successive alla cessazione dello stesso…” e/o “… in relazione all’acquisto (in tutto o in parte)”, nel medesimo periodo sopra indicato, “… dei crediti vantati dalle Banche (o da aventi causa di queste) verso il Gruppo P. per un prezzo inferiore al valore nominale”, ma ha anche inteso chiarire, relativamente alle operazioni societarie e/o di acquisto dei crediti, cui tali ultimi compensi sono subordinati, che deve pur sempre trattarsi di “… attività a supporto delle quali è prestata la… consulenza…”, ferma restando, peraltro, la facoltà esclusiva della società di concluderle o non concluderle senza che residuino, in caso di mancata conclusione, diritti a compensi ulteriori rispetto a quello fisso mensile.

Il nesso funzionale tra la prestazione della consulenza e la verificazione, nei termini previsti, delle operazioni cui i compensi aggiuntivi sono subordinati è, del resto, confermato dalla clausola in esame nella parte in cui il contratto ha inteso determinarne la misura in relazione alla maggiore o minore vantaggiosità, per la società ricorrente, dell’operazione o delle operazioni dalla stessa, per effetto delle prestazioni rese dal C., compiute, con riguardo sia agli effetti, con la previsione di una (OMISSIS) di 500.000 Euro “qualora dall’operazione derivi il controllo diretto o indiretto del 100% del capita di Italtractor ITM…” o proporzionalmente ridotta, anche se non inferiore a 350.000 Euro, “qualora l’operazione comporti il controllo (diretto o indiretto) di una partecipazione inferiore alla totalità del capitale della Italtractor ITM”), sia al valore, con la previsione di una (OMISSIS) “… pari ad una percentuale della differenza tra il valore nominale del credito ceduto… ” in ragione della maggiore o minore misura di tale differenza (“- per la parte della Differenza fino al 30% del valore nominale: 5% del relativo importo; – per la parte della Differenza oltre il 30% e fino al 50% del valore nominale: 10% del relativo importo; – per la parte della Differenza oltre il 50% del valore nominale: 20% del relativo importo”).

La corte distrettuale, infine, ritenendo che la predetta clausola abbia previsto che il dr. C. avesse il diritto ai compensi aggiuntivi “non… in ragione dell’attività dal medesimo effettuata ma per il solo fatto storico dell’avvenuta acquisizione del Gruppo P. da parte del Gruppo Titan”, ha dato un’interpretazione del contratto in questione del tutto estranea allo scopo pratico che il contratto in argomento era funzionalmente volto a realizzare, vale a dire “l’acquisizione del controllo della Italtractor ITM o del successore o avente causa di questa nella titolarità della relativa azienda” (anche) con il “supporto” della consulenza del dr. C., il cui incarico, infatti, consistito nel prestare alla società “… l’assistenza nell’esame, studio ed attuazione delle migliori modalità di acquisto di una partecipazione di controllo, nel gruppo indicato in oggetto e nella negoziazione con gli attuali azionisti e manager nonchè con le banche finanziatrici del gruppo stesso…”), è stato dichiaratamente “indirizzato al raggiungimento di tale scopo”.

11. Il ricorso dev’essere, quindi, accolto, in relazione ai motivi esposti, e la sentenza impugnata cassata con rinvio ad altra sezione della corte d’appello di Milano che, dopo aver correttamente interpretato il contatto di consulenza in base ai criteri esposti, procederà alla qualificazione giuridica dell’obbligazione o delle obbligazioni ivi previste ed alla conseguente ripartizione tra le parti degli oneri deduttivi e probatori.

12. I restanti motivi sono assorbiti.

PQM

 

La Corte cassa, in relazione ai motivi accolti, la sentenza impugnata e rinvia ad altra sezione della corte d’appello di Milano che provvederà anche sulle spese del presente giudizio.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Seconda Civile, il 24 maggio 2017.

Depositato in Cancelleria il 6 luglio 2017

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