Sentenza Sentenza Cassazione Civile n. 15174 del 20/07/2015

Civile Sent. Sez. L Num. 15174 Anno 2015
Presidente: MACIOCE LUIGI
Relatore: D’ANTONIO ENRICA

SENTENZA

sul ricorso 27979-2008 proposto da:
ZEQIREYA

GIOVANNI

C.F.

ZQRGNN54B12F839B,

già

elettivamente domiciliato in ROMA, VIA CAMOZZI 1,
presso lo studio dell’avvocato CARMINE PELLEGRINO,
che lo rappresenta e difende, giusta delega in atti e
da ultimo domiciliato presso LA CANCELLERIA DELLA
2015

CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE:
– ricorrente –

2305

contro

SECURITY CORP S.R.L. nella qualità di successore
della UNITED MONDIALPOL INTERNATIONAL S.R.L. C.F.

Data pubblicazione: 20/07/2015

04703751000, in persona del legale rappresentante pro
tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, VIA A.
GRAMSCI 20, presso lo studio dell’avvocato GUIDO
CONTI, che la rappresenta e difende, giusta delega in
atti;

avverso la sentenza n. 159/2007 della CORTE D’APPELLO
di ROMA, depositata il 15/11/2007 R.G.N. 10043/2004;
udita la relazione della causa svolta nella pubblica
udienza del 21/05/2015 dal Consigliere Dott. ENRICA
D’ANTONIO;
udito il P.M. in persona del Sostituto Procuratore
Generale Dott. PAOLA MASTROBERARDINO che ha concluso
per l’inammissibilità del ricorso.

con troricorrente –

R.G 27979/2008
Svolgimento del processo
La Corte d’appello di Roma ha confermato la sentenza del Tribunale che ha
accolto l’opposizione proposta dalla soc United Mondialpol avverso il decreto
ingiuntivo emesso su richiesta di Giovanni Zeqireya, dipendente e dirigente della
società, per il pagamento della somma di L. 468.000.000 a titolo di compenso per
l’attività di amministratore delegato dal settembre 1996 al febbraio 2003, ed ha

settembre 1996 al maggio 1997.
La Corte territoriale , respinta l’eccezione di estinzione del giudizio per la
mancata notifica dell’opposizione in considerazione della regolare costituzione
dell’opposto , ha rilevato nel merito che la domanda dell’amministratore di
pagamento del compenso era fondata sulla delibera del 3/11/1995 la quale gli
aveva attribuito il compenso di L. 72.000.000 annui ; che tale delibera si poneva
in contrasto con la precedente delibera del 15/6/94 che aveva conferito al
ricorrente l’incarico di amministratore per tre anni fino all’assemblea che avrebbe
deliberato in merito al bilancio al 31/12/96 stabilendo la gratuità di tutti gli
incarichi agli amministratori con rinuncia al compenso.
Secondo la Corte la previsione del compenso contenuta nella delibera del 3/11/95
doveva valere soltanto per il periodo della prevista carica triennale e che ciò
trovava conferma nella successiva delibera di incarico del 9/5/97, per triennio
97/99, ed in quella del 30/11/2000, di nomina di un consiglio di amministrazione
fino al 31/12/03 ,che non avevano previsto il compenso.
La Corte ha , altresì, respinto la domanda subordinata di pagamento del compenso
ai sensi degli artt 2363 e 2389 cc parametrato a quello previsto dall’assemblea del
3/11/95 , in quanto ritenuta domanda nuova.
Avverso la sentenza ricorre lo Zeqireya . Resiste la Security Corps srl , successore
della United Mondialpol. Il Collegio ha autorizzato la motivazione semplificata.
Motivi della decisione
Con il primo motivo il ricorrente denuncia violazione degli artt.2697 e 2389
cc e 112 cpc . Deduce che la delibera del 15/6/94 che prevedeva la gratuità di tutti
gli incarichi era stata superata dalla nuova decisione del 3/11/1995; che la
previsione del compenso non era legato ad un tempo determinato ma all’attività

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condannato l’opponente al pagamento della minore somma relativa al periodo

del ricorrente che non aveva subito modifiche e che per ristabilire la gratuità le
successive modifiche avrebbero dovuto precisarlo.
Il motivo è infondato _
Il ricorrente si limita a proporre una diversa interpretazione delle delibere del
1994 e 1995 in relazione a quelle successive senza denunciare vizi logici
dell’interpretazione accolta dalla Corte che, invece , appare logica ed esente da
errori.
La Corte d’appello ha accolto un’ interpretazione letterale del dato contrattuale

quale spettava determinare i compensi ai sensi dell’art 2389 cc, che nel procedere
ai rinnovi delle cariche sociali non aveva previsto o confermato l’attribuzione del
compenso in questione per la carica di consigliere di amministrazione accettata
dall’appellante . La Corte ha richiamato le successive delibere del 9/5/97 con cui
era stato rinnovato il consiglio di amministrazione per il triennio 97/99
confermando la nomina dell’appellante come amministratore ma non era previsto
alcui;r
-“:n7’nessun compenso era stabilito nel verbale dell’assemblea del
30/11/2000 di rinnovo del consiglio di amministrazione fino all’assemblea del
31/12/2003 e di nomina dello Zequireya.
Le censure della società ricorrente consistono essenzialmente in un mero dissenso
e invocano un riesame, inammissibile in sede di legittimità, di circostanze di fatto,
tutte prese in considerazione e valutate dalla Corte territoriale.
Con il secondo motivo il ricorrente denuncia violazione degli art 112
cpc e 1419 e 2389 cc Osserva che qualora si ritenesse non previsto un compens9&940
avrebbe dovuto essere determinato ai sensi dell’art 2389 ce.
Il motivo è infondato. Il ricorrente non esamina neppure l’affermazione della
Corte secondo cui la domanda diretta alla determinazione giudiziale di un congruo
compenso esulava dall’ambito del giudizio , incentrato sulla delibera assembleare
contenente la previsione di un compenso . La Corte ha rilevato, pertanto, che la
domanda formulata in questi termini era nuova.
Il ricorrente omette di formulare censure circa l’affermazione della Corte
territoriale limitandosi a riproporre la questione della determinazione giudiziale
del compenso dovuto omettendo di dimostrare , richiamando e riproducendo i
propri scritti difensivi , che/ contrariamente a quanto affermato dalla Cor? la
questione era stata già tempestivamente proposta fin dal primo grado.
LIP

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che ritiene confermata dalla volontà successivamente espressa dall’assemblea, alla

Per le considerazioni che precedono il ricorso deve essere rigettato con
condanna del ricorrente a pagare le spese del presente giudizio .
PQM
Rigetta il ricorso e condanna il ricorrente a pagare le spese del presente giudizio
liquidate in € 100,00 per esborsi ed € 7.500,00 per compensi professionali , oltre
15% per spese generali ed accessori di legge.
Roma 21/5/2015

14 • tonio

Enri•I

Il Preside te
Luigi acioce

L’estensore