Sentenza Sentenza Cassazione Civile n. 12592 del 24/05/2010

Cassazione civile sez. lav., 24/05/2010, (ud. 04/03/2010, dep. 24/05/2010), n.12592

LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE

SEZIONE LAVORO

Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:

Dott. ROSELLI Federico – Presidente –

Dott. CURCURUTO Filippo – Consigliere –

Dott. DI CERBO Vincenzo – Consigliere –

Dott. NOBILE Vittorio – Consigliere –

Dott. BALLETTI Bruno – rel. Consigliere –

ha pronunciato la seguente:

sentenza

sul ricorso proposto da:

M.R., elettivamente domiciliato in ROMA, CORSO VITTORIO

EMANUELE II 326, presso lo studio dell’avvocato SCOGNAMIGLIO RENATO,

che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato SCOGNAMIGLIO

CLAUDIO, giusta delega a margine del ricorso;

– ricorrente –

contro

DUCA DI SALAPARUTA S.P.A. già CASE VINICOLE DI SICILIA S.P.A., in

persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente

domiciliata in ROMA, PIAZZALE CLODIO 14, presso lo studio

dell’avvocato VALLEBONA ANTONIO, che la rappresenta e difende giusta

procura speciale atto Notar ALESSIO MICHELE CHIAMBRETTI di Saronno

del 17/5/2006 rep. n. 190194;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 1499/2005 della CORTE D’APPELLO di PALERMO,

depositata il 18/01/2006 R.G.N. 1568/03;

udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del

04/03/2010 dal Consigliere Dott. BRUNO BALLETTI;

udito l’Avvocato PORCELLI VINCENZO per delega SCOGNAMIGLIO RENATO;

udito l’Avvocato VALLEBONA ANTONIO;

udito il P.M. in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott.

FUZIO Riccardo, che ha concluso per il rigetto del ricorso.

 

Fatto

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Con ricorso ex art. 414 cod. proc. civ., dinanzi al Tribunale – giudice del lavoro di Termini Imerese M.R. conveniva in giudizio la s.p.a. CASA VINICOLA DUCA DI SALAPARUTA – della quale era stato amministratore unico, nonchè presidente del consiglio di amministrazione e consigliere delegato – per ottenere la corresponsione del compenso (da determinarsi in L. 1.500.000.000) spettategli per l’attività svolta a favore della società convenuta, anche quale direttore generale “di fatto”, per il periodo dal 18 marzo 1998 al 31 maggio 2001 o, in via subordinata, l’applicazione degli indici ISTAT per la rivalutazione del compenso relativo al periodo 18 marzo/31 dicembre 1998.

Si costituiva in giudizio la società convenuta che impugnava integralmente la domanda attorea e ne chiedeva il rigetto.

L’adito Giudice del lavoro – con sentenza in data 17 marzo 2003 – rigettava il ricorso e – a seguito di impugnativa di M.R. – costituitasi in giudizio la s.p.a. CASE VINICOLE DI SICILIA (succeduta alla precedente società risultata cancellata) – la Corte di appello di Palermo, con sentenza in data 18 gennaio 2006, respingeva l’appello compensando le spese del grado.

Per la cassazione di questa sentenza M.R. propone ricorso assistito da quattro motivi.

L’intimata s.p.a. DUCA DI SALAPARUTA (succeduta, a sua volta, nel corso di giudizio alla s.p.a. CASE VINICOLE DI SICILIA) resiste con controricorso.

Entrambe le parti hanno depositato memoria ex art. 378 cod. proc. civ..

Diritto

MOTIVI DELLA DECISIONE

1 – Con il primo motivo di ricorso il ricorrente -denunciando “violazione della L.R. n. 50 del 1973, art. 20, anche in relazione all’art. 107 Cost. ed all’art. 2339 cod. civ. – questione di legittimità costituzionale del medesimo art. 20 – vizi di motivazione” – rileva, a censura della sentenza impugnata, che “la disciplina normativa della regione Siciliana in materia di compensi agli amministratori delle società collegate agli Enti pubblici regionali deve essere interpretata, al fine di rispettare il canone ermeneutico dell’interpretazione conforme a Costituzione, nel senso che la stessa opera nei rapporti tra l’Amministrazione regionale e la società, ma non nei rapporti intersoggettivi all’interno della società” e, comunque, “qualora, si accrediti la tesi secondo la quale la disciplina regionale incide direttamente sul diritto soggettivo al compenso degli amministratori, la stessa si esporrebbe ad un grave dubbio di legittimità costituzionale, per violazione dell’art. 117 Cost.; cosicchè il presente giudizio, stante la palese rilevanza della questione ai fini della decisione della causa, dovrebbe essere sospeso, con rimessione degli atti alla Corte Costituzionale”.

Con il secondo motivo il ricorrente – denunciando “violazione dell’art. 2389 cod. civ., nonchè vizi di motivazione” – rimarca che “il contenuto del documento predetto sub 13 del fascicolo del primo grado di giudizio, è sufficiente a confutare l’assunto della sentenza impugnata in ordine ad un’ asserita assenza di riserve o contestazioni dell’avv. M. in ordine alla misura del compenso”.

Con il terzo motivo il ricorrente – denunciando “violazione degli artt. 2222 e 2225 cod. civ., nonchè vizi di motivazione” – addebita alla Corte di appello di Palermo di “avere omesso di prendere in esame le circostanze di fatto relative all’attività svolte dall’avv. M. quale direttore generale di fatto per cui, dovendo la cennata attività, in assenza della deduzione di una natura subordinata del rapporto, ove pure configurabile in astratto, vista la contemporanea posizione di Amministratore Unico del ricorrente, essere ricondotta al tipo contrattuale del lavoro autonomo, l’allegazione delle circostanze stesse avrebbero dovuto dare luogo all’esercizio, da parte dei giudice del merito, del potere di determinazione del corrispettivo, previsto dall’art. 2225 c.c., “in relazione al risultato ottenuto ed al lavoro normalmente necessario per ottenerlo”.

Con il quarto motivo di ricorso il ricorrente – denunciando “violazione dell’art. 2389 cod. civ., nonchè vizi di motivazione” – censura la sentenza impugnata per non avere proceduto alla rivalutazione del compenso corrisposto anteriormente al 1^ gennaio 1999 atteso che “se l’assemblea dei soci aveva riconosciuto il diritto degli amministratori alla rivalutazione dei compensi, relativamente ad un certo periodo di tempo, ovviamente doveva riconoscersi il diritto ad applicare il medesimo meccanismo rivalutato a periodi diversi rispetto a quelli presi in considerazione (tanto più che per il primo semestre del 1999 era stato rivalutato anche il compenso dell’Amministratore unico) con l’unica variante dell’applicazione dei parametri relativi al diverso periodo per il quale l’avv. M. ha richiesto la rivalutazione”.

2 – E’ da premettere – anteriormente alla valutazione dei motivi di ricorso e specificamente del primo e del secondo (ed anche del quarto) motivo di ricorso – che la sentenza impugnata si fonda su di un duplice ordine di ragioni: a) avendo il ricorrente accettato il compenso nell’importo determinato dall’assemblea societaria, ogni ulteriore adeguamento di detto compenso è precluso ab imis; b) comunque, la L.R. n. 50 del 1973, art. 20 è pienamente applicabile al caso controverso, sanzionando così la legittimità del compenso attribuito al ricorrente giusta la corretta interpretazione della cennata norma.

Appare evidente come le surriferite ragioni motivazionali siano tra di loro autonome e, soprattutto, come ognuna di esse sia idonea pienamente a suffragare la sentenza assunta dalla Corte di appello di Palermo: questo anche se – per completezza decisionale – le stesse verranno infra specificamente valutate con la precisazione di ordine logico-sistematico che la valutazione del secondo motivo di ricorso (contenente la censura relativa al punto dianzi menzionato sub a) precederà quella concernente il primo motivo (relativo alla censura del punto indicato sub b).

3 – Tanto precisato, il secondo motivo si appalesa infondato.

3/a – Al riguardo, la Corte territoriale ha valutato il comportamento negoziale del ricorrente motivatamente rilevando che “l’avv. M. non ha mai sollevato alcuna riserva in ordine alla misura del compenso all’atto dell’assunzione delle cariche sociali” e, quindi, statuendo che il ricorrente aveva accettato il compenso nell’importo determinato dall’assemblea societaria.

Con riferimento ai limiti dell’indagine che può essere compiuta dalla Corte in sede di legittimità, è stato ritenuto che l’indagine compiuta dal giudice di merito volta a stabilire l’oggetto ed i limiti di un atto negoziale, e relativo comportamento contrattuale delle parti, involge un apprezzamento di fatto insindacabile in sede di legittimità se non per violazione delle regole di ermeneutica contrattuale e per vizi logici (ex plurimis, Cass. n. 18760/2005, Cass. n. 7306/1998). In particolare, l’interpretazione del comportamento negoziale è riservata all’esclusiva competenza del giudice del merito, le cui valutazioni soggiacciono, nel giudizio di cassazione, ad un sindacato limitato alla verifica del rispetto dei canoni legali di ermeneutica contrattuale ed al controllo della sussistenza di una motivazione logica e coerente: sia la denuncia della violazione delle regole di ermeneutica, sia la denuncia del vizio di motivazione esigono una specifica indicazione (ossia la precisazione del modo attraverso il quale si è realizzata la anzidetta violazione e delle ragioni della obiettiva deficienza e contraddittorietà del ragionamento di giudice di merito) non potendo – come è, invece, avvenuto per l’impugnativa proposta nella specie dal ricorrente – le censure risolversi, in contrasto con l’interpretazione loro attribuita, nella mera contrapposizione di una interpretazione diversa da quella criticata (Cass. n. 7740/2003, Cass. n. 11053/2000).

3/b – In relazione, poi, alla doglianza del ricorrente circa l’omesso esame di un documento prodotto con il fascicolo di primo grado (a firma, tra gli altri, dello stesso ricorrente), si rimarca che il giudice di merito è libero di attingere il proprio convincimento da quelle prove che ritenga più attendibili e idonee alla formazione dello stesso e di disattendere taluni elementi ritenuti incompatibili con la decisione adottata, essendo sufficiente, ai fini della congruità della motivazione, che da questa risulti che il convincimento si sia realizzato attraverso una valutazione dei vari elementi processualmente acquisiti, considerati nel loro complesso, pur senza un’esplicita confutazione degli altri elementi non menzionati e non accolti, anche se allegati, purchè risulti logico e coerente il valore preminente attribuito a quelli utilizzati.

3/c – Nella specie, in ordine anche agli asseriti vizi di motivazione – che secondo il ricorrente, inficerebbero sul cennato punto la sentenza impugnata – vale rimarcare che: -) il difetto di motivazione, nel senso d’insufficienza di essa, può riscontrarsi soltanto quando dall’esame del ragionamento svolto dal giudice e quale risulta dalla sentenza stessa emerga la totale obliterazione di elementi che potrebbero condurre ad una diversa decisione ovvero l’obiettiva deficienza, nel complesso di essa, del procedimento logico che ha indotto il giudice, sulla base degli elementi acquisiti, al suo convincimento, ma non già, invece, – come per le doglianze mosse nella specie dal ricorrente – quando vi sia difformità rispetto alle attese ed alle deduzioni della parte sul valore e sul significato attribuiti dal giudice di merito agli elementi delibati; -) il vizio di motivazione sussiste unicamente quando le motivazioni del giudice non consentano di ripercorrere l’iter logico da questi seguito o esibiscano al loro interno non insanabile contrasto ovvero quando nel ragionamento sviluppato nella sentenza sia mancato l’esame di punti decisivi della controversia – irregolarità queste che la sentenza impugnata di certo non presenta -; -) per poter considerare la motivazione adottata dal giudice di merito adeguata e sufficiente, non è necessario che nella stessa vengano prese in esame (al fine di confutarle o condividerle) tutte le argomentazioni (anche concernenti profili probatori) svolte dalle parti, ma è sufficiente che il giudice indichi – come, nella specie, esaustivamente ha fatto la Corte di appello di Palermo – le ragioni del proprio convincimento, dovendosi in questo caso ritenere implicitamente rigettate tutte le argomentazioni logicamente incompatibili con esse.

3/d – In ogni caso, a conferma dell’infondatezza dell’impugnativa proposta, vale richiamarsi alla giurisprudenza di questa Corte a mente della quale “in tema di compenso in favore dell’amministratore di una società di capitali, che abbia agito come organo legato da rapporto interno alla società, la facoltà dell’amministratore di insorgere avverso una liquidazione effettuata dall’assemblea della società in misura inadeguata, per chiedere al giudice la quantificazione delle proprie spettanze, viene meno, trattandosi di diritti disponibili, qualora detta delibera assembleare sia stata accettata e posta in esecuzione senza riserve” (Cass. n. 6209/1979).

4 – Passando ora – con la precisazione dianzi indicata sub “2” – alla valutazione del primo motivo di ricorso, anche lo stesso non è meritevole di accoglimento.

4/a – Pervero, come esattamente ritenuto dalla Corte di appello, la norma della L.R. n. 50 del 1977, art. 20 è finalizzata non solo ad assicurare l’uniformità di trattamento tra i titolari di cariche sociali, nelle varie società a partecipazione regionale, ma soprattutto alla razionalizzazione ed al contenimento della spesa pubblica regionale, su cui grava, sotto il profilo sostanziale, l’onere finanziario del pagamento dei compensi.

Deroghe alla legislazione di diritto privato, sempre che queste non comportino una violazione indiretta dei principi civilistici e non risultino manifestamente irragionevoli, sono ammesse nei rapporti intercorrenti tra la società privata, bensì ma a partecipazione pubblica, e l’Amministrazione regionale, nella misura in cui prevale la strumentante della società stessa alle finalità che la Regione Siciliana persegue nei campi rientranti nelle competenze ad essa costituzionalmente attribuite (cfr. Corte Cost. n. 35/1992).

Nella specie – ha osservato la Corte di appello mediante un percorso motivazionale da ribadire espressamente – poichè l’amministratore è, comunque, un organo della società, inserito in virtù del rapporto di immedesimazione organica nella struttura di quest’ultima, la determinazione del relativo compenso non può che essere ricondotta nell’alveo di quei rapporti tra la società e l’Amministrazione regionale, per i quali è possibile, secondo la Corte Costituzionale, la deroga alla ordinaria disciplina civilistica. Non sussiste, quindi, alcuna esigenza di uniformità di disciplina dei rapporti di natura privata su tutto il territorio nazionale, uniformità che costituisce il fondamento del limite alla potestà legislativa regionale, posto dall’art. 117 c.p.c., comma 2, lett. l), in materia di ordinamento civile.

La norma regionale è, infine, ispirata a canoni di ragionevolezza, in quanto diretta a perseguire finalità coerenti con una corretta gestione delle risorse finanziarie pubbliche, costituente anch’essa un valore costituzionalmente rilevante.

4/b – A conferma dell’infondatezza dell’impugnativa siccome proposta si rimarca che di recente la Corte Costituzionale (con la sentenza n. 29/2006) ha ribadito la competenza regionale a disciplinare nell’interesse pubblico profili della gestione delle società regionali, essendo palese la differenza tra la incostituzionale attribuzione per legge all’organo politico del potere di nomina degli amministratori di tali società (che accresce il potere politico) e l’opposta legittima limitazione per legge dei compensi di tali amministratori (che riduce il potere discrezionale di assemblee societarie sostanzialmente politiche a fini di contenimento della spesa pubblica) e ciò, del resto, in piena sintonia, con la (apprezzata) previsione della legge statale di limitazione dei compensi degli amministratori delle altre società pubbliche.

4/c – Tenendo presente la motivazione a individuazione della ratio della norma così come applicata nella fattispecie in esame, la denuncia di incostituzionalità della stessa appare manifestamente infondata.

E’ da aggiungere che un controllo di costituzionalità deve essere guidato dai criteri della proporzionalità e della adeguatezza e deve essere volto a saggiare la congruità dello strumento utilizzato rispetto al fine di rendere attivi i fattori determinanti dell’equilibrio economico generale; per cui, nella specie, appare evidente l’assoluta mancanza dei cennati requisiti per richiedere fondatamente uno scrutinio di costituzionalità.

4/c – Anche con riferimento alle censure contenute nel primo motivo di ricorso in relazione ad asseriti vizi di motivazione valgono le considerazioni e la statuizione di cui al capo “3/c” da ritenersi qui per ritrascritte.

4/d – A conferma della pronuncia di rigetto del ricorso vale, infine, riportarsi al principio di cui alle sentenze di Cass. n. 5149/2001 e, più di recente, di Cass. Sez. Unite n. 14297/2007, in virtù del quale, essendo stata rigettata la principale assorbente ragione di censura, il ricorso deve essere respinto nella sua interezza poichè diventano inammissibili, per difetto di interesse, le ulteriori ragioni di censura.

5 – Anche il terzo motivo di ricorso non può che essere respinto.

Infatti, l’asserito “svolgimento di fatto dell’attività di direttore generale” e il preteso omesso esame; del contenuto della domanda contenuta nel ricorso introduttivo, intesa ad ottenere “l’equo compenso di L. 1,5 miliardi per l’attività di amministratore unico e di direttore generale di fatto dal 18 marzo 1998 al 31 maggio 2001”, ineriscono a valutazioni “di merito” incensurabili in sede di legittimità.

Al riguardo l’interpretazione operata dal giudice di appello in merito al contenuto e all’ampiezza della domanda giudiziale e della relativa impugnativa è assoggettabile al controllo di legittimità limitatamente alla valutazione della logicità e congruità della motivazione e, a tale proposito, il sindacato della Corte di cassazione comporta l’identificazione della volontà della parte in relazione alle finalità dalla medesima perseguite, in un ambito in cui, in vista del predetto controllo, tale volontà si ricostruisce in base a criteri ermeneutici assimilabili a quelli propri del negozio, diversamente dall’interpretazione riferibile ad atti processuali provenienti dal giudice, ove la volontà dell’autore è irrilevante e l’unico criterio esegetico applicabile è quello della funzione obiettivamente assunta dall’atto giudiziale (cfr. Cass. n. 17947/2006). In particolare, in sede di legittimità, occorre tenere distinta l’ipotesi in cui si lamenti l’omesso esame di una domanda o di impugnativa, o la pronuncia su domanda e su impugnativa non proposta, dal caso in cui si censuri l’interpretazione data dal giudice di merito alla domanda stessa: solo nel primo caso si verte propriamente in tema di violazione dell’art. 112 c.p.c., per mancanza della necessaria corrispondenza tra chiesto e pronunciato, prospettandosi che il giudice di merito sia incorso in un error in procedendo, in relazione al quale la Corte di cassazione ha il potere- dovere di procedere all’esame diretto degli atti giudiziari onde acquisire gli elementi di giudizio necessari ai fini della pronuncia richiestale; nel caso in cui venga invece in contestazione l’interpretazione del contenuto o dell’ampiezza della domanda, tali attività integrano un tipico accertamento in fatto, insindacabile in cassazione salvo che sotto il profilo della correttezza della motivazione della decisione impugnata sul punto (Cass. n. 16596/2005). Nella specie, come si è dianzi rilevato e che qui si ribadisce, non esistono alla sentenza impugnata vizi motivazionali alla stregua dei- presupposti valevoli in materia e già precisati sub “capo 3/c”: per cui si conferma l’inammissibilità del terzo motivo di ricorso.

6 – Da ultimo pure il quarto motivo di ricorso deve essere respinto.

Infatti – in merito alla pretesa concernente “la rivalutazione dei compensi previsti per gli amministratori” – la Corte di appello ha esattamente statuito che “la normativa regionale, che disciplina le misure dei medesimi, non prevedeva tali meccanismi di adeguamento”:

per cui, per confermare la cennata statuizione, vale riportarsi a quanto già dianzi considerato sub “capo 4” per affermare la correttezza dell’interpretazione del L.R. n. 50 del 1973, art. 20, fornita dalla Corte territoriale per rigettare il primo motivo di impugnativa. A ciò è da aggiungere che – come si è anche già rilevato sub “capo 3” – il ricorrente aveva accettato il compenso nell’importo determinato dall’assemblea della società, sicchè la richiesta di adeguamento sotto l’ulteriore profilo della rivalutazione resta preclusa in forza di quanto già dianzi considerato sub “capo 3”.

7 – In definitiva, alla stregua delle considerazioni svolte, il ricorso proposto da M.R. deve essere respinto ed il ricorrente, per effetto della soccombenza, va condannato al pagamento a favore della società controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità liquidate come in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna il ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di cassazione che liquida in Euro 28,00, oltre a Euro 5000,00 per onorario ed alle spese generali e agli ulteriori “oneri” di legge.

Così deciso in Roma, il 4 marzo 2010.

Depositato in Cancelleria il 24 maggio 2010

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