Sentenza Sentenza Cassazione Civile n. 11032 del 27/05/2016

Civile Sent. Sez. 1 Num. 11032 Anno 2016
Presidente: BERNABAI RENATO
Relatore: NAZZICONE LOREDANA

t

SENTENZA

i

sul ricorso 11410-2013 proposto da:
TRAVERSO

MUSSO

PIANTELLI

MARIA

CHIARA

(c.f.

TRVMCH64H68D969V), elettivamente domiciliata in ROMA,
VIALE BRUNO BUOZZI 99, presso l’avvocato STEFANIA
RINALDI, rappresentata e difesa dall’avvocato
ELISABETTA MARIA DE MATTEIS, giusta procura a margine
2016
864

del ricorso;
S.G.I. SERVIZI GLOBALI IMMOBILIARI S.R.L. UNIPERSONALE
(C.F./P.I. 01473400990), in persona del legale
rappresentante pro tempore, e SANTONOCITO GEROLAMO

v. •

(C.F. SNTGLM62C16D969U), elettivamente domiciliati in

Data pubblicazione: 27/05/2016

ROMA, VIA FEDERICO CONFALONIERI 5, presso l’avvocato
LUIGI MANZI, che li rappresenta e difende unitamente
agli avvocati MASSIMILIANO MONTAGNER, LUCA ALFREDO
LANZALONE, giusta procura in calce al ricorso
successivo;

contro

TRAVERSO

MUSSO

PIANTELLI

TRVMCH64H68D969V);

MARIA

TRAVERSO

CHIARA
ANDREA

(c.f.
(P.F r

TRVNDR72Al2D969Z); MUSSO PIANTELLI GIOVANNI (C.E.
MSSGNN62L30D969H), nella qualità di acquirente della
quota societaria della VALVERDE SOCIETA’ SEMPLICE, in
comproprietà con PAGANUZZI MARCO (c.f.
PGNMRC73A30D969X)
PGNSFN695110969E);

e

PAGANUZZI
PAGNONI

STEFANO
FRANCO

(c.f.
(c.f.

PGNENC38H24C319A); GASPARINI GIUSEPPE (c.f.
GSPGPP55M03D969Y); elettivamente domiciliati in ROMA,
VIALE BRUNO BUOZZI 99, presso l’avvocato STEFANIA
RINALDI, rappresentati e difesi dall’avvocato

– ricorrente + ricorrenti successivi –

ELISABETTA MARIA DE MATTEIS, giusta procure a margine
del controricorso successivo;
– controricorrenti successivi contro

RE ALBERTO GIOVANNI, RAPUZZI GIOVANNA PAOLA, PIVA
CARLO, DE SANTIS CORRADO, DE SANTIS LUCA, SCAPOLLA
LUISA, BORGHI ALESSANDRO, STABILINI CLAUDIA, LOMBARDO

2

NICOLA DOMENICO, DE SCALZI MARIA ORTENSIA, PASTORE
MARIA LUISA, VALVERDE SOCIETA’ SEMPLICE, CASANOVA
MARIA ANTONIETTA, MORASSO STEFANIA, GERMANO ZIZZO
MARCELLA, MOSSO PIANTELLI GIOVANNI;
– intimati –

TRAVERSO

ANDREA

(C.F.

TRVNDR72Al2D969Z);

MUSSO

PIANTELLI GIOVANNI (C.F. MSSGNN62L30D969H), nella
qualità di acquirente della quota societaria della
VALVERDE SOCIETA’ SEMPLICE, in comproprietà con
PAGANUZZI MARCO (c.f. PGNMRC73A300969X) e PAGANUZZI
STEFANO (c.f. PGNSFN69S11D969F); PAGNONI FRANCO (c.t.
PGNENC38H24C319A); GASPARINI GIUSEPPE (c.f.
GSPGPP55M03D969Y); elettivamente domiciliati in ROMA,
VIALE BRUNO BUOZZI 99, presso l’avvocato STEFANIA
RINALDI, rappresentati e difesi dall’avvocato
ELISABETTA MARIA DE MATTEIS, giusta procure a margine
del controricorso e ricorso incidentale;
– controricorrenti e ricorrenti incidentali –

Nonché da:

contro

TRAVERSO MUSSO PIANTELLI MARIA CHIARA, S.G.I. SERVIZI
GLOBALI IMMOBILIARI S.R.L. UNIPERSONALE, SANTONOCITO
GEROLAMO, RE ALBERTO GIOVANNI, RAPUZZI GIOVANNA PAOLA,
PIVA CARLO, DE SANTIS CORRADO, DE SANTIS LUCA,
SCAPOLLA LUISA, BORGHI ALESSANDRO, STABILINI CLAUDIA,
LOMBARDO NICOLA DOMENICO, DE SCALZI MARIA ORTENSIA,

3

PASTORE MARIA LUISA, CASANOVA MARIA ANTONIETTA,
MORASSO STEFANIA, GERMANO ZIZZO MARCELLA, MUSSO
PIANTELLI GIOVANNI;
– intimati –

Nonché da:

(C.F./P.I. 01473400990), in persona del legale
rappresentante pro tempore, e SANTONOCITO GEROLAMO
(C.F. SNIGLM62C16D969U), elettivamente domiciliati in
ROMA, VIA FEDERICO CONFALONIERI 5, presso l’avvocato
LUIGI MANZI, che li rappresenta e difende unitamente
agli avvocati MASSIMILIANO MONTAGNER, LUCA ALFREDO
LANZALONE, giusta procura in calce al controricorso e
ricorso incidentale;
-contrari:correnti e ricorrenti incidentali contro

TRAVERSO

ANDREA

(C.F.

TRVNDR72Al2D969Z);

MUSSO

PIANTELLI GIOVANNI (C.F. MSSGNN62L30D969H), nella
qualità di acquirente della quota societaria della

S.G.I. SERVIZI GLOBALI IMMOBILIARI S.R.L. UNIPERSONALE

VALVERDE SOCIETA’ SEMPLICE, in comproprietà con
PAGANUZZI MARCO (c.f. PGNMRC73A30D969X) e PAGANUZZI
STEFANO (c.f. PGNSFN69S11D969F); PAGNONI FRANCO (c.f.
PGNFNC38H24C319A); GASPARINI GIUSEPPE (c.f.
GSPGPP55M03D969Y); elettivamente domiciliati in ROMA,
VIALE BRUNO BUOZZI 99, presso l’avvocato STEFANIA
RINALDI, rappresentati e difesi dall’avvocato

4

ELISABETTA MARIA DE MATTEIS, giusta procure a margine
del ricorso e del ricorso incidentale;
– controricorrenti al ricorso incidentale contro

RE ALBERTO GIOVANNI, RAPUZZI GIOVANNA PAOLA, PIVA

LUISA, BORGHI ALESSANDRO, STABILINI CLAUDIA, LOMBARDO
NICOLA DOMENICO, DE SCALZI MARIA ORTENSIA, PASTORE
MARIA LUISA, VALVERDE SOCIETA’ SEMPLICE 01291010104,
PAGANUZZI MARCO, PAGANUZZI STEFANO, CASANOVA MARIA
ANTONIETTA, MORASSO STEFANIA, GERMANO ZIZZO MARCELLA;
– intimati –

avverso la sentenza n. 1195/2012 della CORTE D’APPELLO
di GENOVA, depositata il 24/11/2012;
udita la relazione della causa svolta nella pubblica
udienza del 22/04/2016 dal Consigliere Dott. LOREDANA
NAZZICONE;
udito, per la ricorrente, l’Avvocato E. M. DE MATTEIS
che si riporta per raccoglimento del ricorso;
udito, per i controricorrenti S.G.I. +1, l’Avvocato C.
ALBINI, con delega, che si riporta per l’accoglimento
del ricorso;
udito il P.M., in persona del Sostituto Procuratore
Generale Dott. IMMACOLATA ZENO che ha concluso per il
rigetto dell’eccezione preliminare del ricorrente,
rigetto del terzo motivo del ricorso S.G.I.,

CARLO, DE SANTIS CORRADO, DE SANTIS LUCA, SCAPOLLA

accoglimento del primo motivo del ricorso principale e
incidentale

adesivo,

con

l’assorbimento

dell’incidentale S.G.I.; in subordine accoglimento per
guanto di ragione in relazione al motivo W11’art.2361

del ricorso principale e dei due incidentali.

6

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
La Corte d’appello di Genova con sentenza del 24
novembre 2012, in riforma della decisione di primo grado,
ha dichiarato la nullità delle deliberazioni
dell’assemblea della Valverde società semplice,
proprietaria di un complesso immobiliare adibito a

2006, 7 maggio 2007, 19 dicembre 2007 e 16 maggio 2008,
nonché le

“pattuizioni di cui alle scritture”

del 22

dicembre 2006, 7 aprile 2008 e 10 aprile 2008.
La corte territoriale ha premesso che è stata posta
in essere una serie di negozi e di deliberazioni
societarie illecite, in quanto volte a permettere alla
S.G.I. s.r.l. di assumere il ruolo di controllo della
Valverde s.s., inizialmente costituita tra cinquantuno
persone fisiche con fini sportivi, ed

“a scardinare gli

obiettivi e l’assetto che i soci si erano dati”

allorché

avevano costituito la società, la quale, nel suo atto
costitutivo risalente al 1984, aveva escluso lo scopo di
lucro e lo svolgimento di qual;iasi attività commerciale,
attribuito all’assemblea le decisioni di natura
straordinaria e previsto il necessario consenso dei due
terzi dei soci per le modificazioni al contratto sociale.
In particolare, la corte ha ritenuto, per quanto
ancora rileva, che:

a)

la scrittura privata del 22

dicembre 2006, con la quale quarantaquattro dei
cinquantuno soci hanno ceduto la propria partecipazione
alla S.G.I. s.r.1., contiene un’illecita modificazione
dei patti sociali, avendo previsto la nomina di Gerolamo
Santonocito, già amministratore della società
cessionaria, alla carica di presidente del nuovo
consiglio di amministrazione, la modificabilità del
contratto sociale con il

quorum costitutivo del 51% del

capitale ed a maggioranza dei presenti (in sostituzione
della precedente maggioranza dei due terzi del capitale
sociale) e la libera cedibilità delle quote, decisioni
R.G. 11410/2013

7

ilco

e5t./

circolo sportivo, assunte in data 30 marzo 2006, 8 maggio

peraltro assunte unicamente dalla nuova socia di
maggioranza;

b)

la deliberazione sociale del 7 maggio

2007, che ha ratificato le menzionate decisioni, è nulla,
oltretutto essendo stata illegittimamente tenuta in prima
ed unica convocazione;

c)

anche la deliberazione

assembleare del 19 dicembre 2007 è nulla, in quanto

deciso, con il voto favorevole calcolato per valore della
sola S.G.I. s.r.l. in conflitto di interessi con la
società, la conclusione di un contratto di appalto con la
medesima di 350.000,00 e la concessione di ipoteca sul
patrimonio sociale;

d) sono nulle le deliberazioni che di

queste costituiscono presupposto ed esecuzione, ossia
quella del 30 marzo 2006, che ha deciso la modificabilità
dei patti sociali con minori quorum,

la libera cedibilità

della quota anche a persone giuridiche, il computo dei
voti per valore e non per capi; dell’8 maggio 2006, che
ha conferito all’organo amministrativo tutti i poteri di
ordinaria e straordinaria amministrazione; del 10 aprile
2008, che ha rinnovato le precedenti deliberazioni;
nonché gli atti di cessione di quota del 7 aprile 2008.
Ha precisato la corte che la nullità di tutti questi
atti deve essere dichiarata sia per violazione dell’art.
2252 c.c., il quale impone il consenso di tutti i soci, o
almeno delle maggioranze stabilite nei patti sociali, sia
per avere essi permesso la partecipazione alla Valverde
s.s. della S.G.I. s.r.1., in violazione dell’art. 2249
c.c., che esclude la partecipazione di una società di
capitali in società personale.
Avverso questa sentenza propone ricorso la socia M.
Chiara Traverso Musso Piantelli, affidato a sette motivi;
propongono, inoltre, ricorso incidentale conforme Andrea
Traverso, Giuseppe Gasparini, Franco Pagnoni e Giovanni
Musso Piantelli, sulla base di sette motivi. Dette parti
hanno depositato un’unitaria memoria ex art. 378 c.p.c.

R.G. 11410/2013

8

parimenti frutto del disegno illecito, avendo essa

La S.G.I. s.r.l. unipersonale e Girolamo Santonocito
propongono, a loro volta, un ricorso “principale”,
affidato a tre motivi, ed un ricorso incidentale, che
reitera i medesimi tre motivi, illustrati pure da
memoria.
Resistono reciprocamente con controricorso le parti

MOTIVI DELLA DECISIONE
1.1. – La ricorrente Maria Chiara Traverso ha
articolato avverso la sentenza impugnata sette motivi di
ricorso, definendo gli ultimi sei come subordinati
rispetto all’effettivo deliberato della sentenza, che
possono essere come segue riassunti:
1)

violazione dell’art.

112 c.p.c. per omessa

pronuncia sulle domande consequenziali alle dichiarate
nullità, concernenti l’accertamento che i soli soci della
Valverde s.s. sono S.G.I. s.r.1., Andrea e Maria Chiara
Traverso, Giuseppe Gasparini, Franco Pagnoni, Giovanni
Musso Piantelli, Marco e Stefano Paganuzzi, con una
determinata distribuzione delle quote sociali tra di
essi, e che gli attuali patti sociali sono quelli di cui
alla scrittura privata del 16 febbraio 2000.
2) violazione degli art. 99 e 112 c.p.c., perché la
ricorrente non ha mai chiesto la nullità delle cessioni
di quota da parte dei quarantaquattro soci alla S.G.I.
s.r.1., concluse il 22 dicembre 2006, mentre la sentenza
pare averne pronunciato la nullità;
3) violazione degli art. 24, 111 Cost. e 101 c.p.c.,
per non avere la sentenza rispettato il contraddittorio
con i quarantaquattro soci uscenti, laddove ha – se cosi
sia interpretabile la sentenza impugnata – dichiarato
nulle le rispettive cessioni di quote sociali;
4)

omesso esame di fatto decisivo per il giudizio,

consistente nel gradimento della maggioranza dei soci
all’ingresso della S.G.I. s.r.l. nella compagine sociale,
palesato dal fatto stesso che, con la detta cessione, i
R.G. 11410/2013

9

Il cons

indicate. Non svolgono difese gli altri intimati.

quarantaquattro soci, ossia più dei due terzi del
capitale sociale, manifestarono per fatti concludenti il
consenso alla modifica dei patti sociali;
5) violazione degli art. 115 e 116 c.p.c., per non
avere la sentenza esaminato l’art. 10 dei vigenti patti
sociali, come risultanti dalle modifiche attuate nel

6) violazione degli art. 2361 c.c. e

111-duodecies

att. c.c., per avere ritenuto preclusa la partecipazione
della s.r.l. alla società semplice in discorso;
7) violazione dell’art. 132 c.p.c., per essere la
motivazione carente ed oscura con riguardo alla nullità
anche

delle

statuizioni

della

scrittura

privata

autenticata del 22 dicembre 2006 riguardanti la cessione
delle quote.
I ricorrenti incidentali Traverso ed altri hanno
articolato i medesimi motivi di censura.
1.2. – La S.G.I. unipersonale s.r.l. e Girolamo
Santonocito hanno proposto tre motivi di ricorso
incidentale – in tal modo da qualificare, nonostante la
sua denominazione come ricorso principale avverso la
medesima decisione, posto che il principio dell’unicità
del processo di impugnazione comporta che, una volta
avvenuta la notificazione della prima impugnazione, tutte
le altre debbono essere proposte in via incidentale nello
stesso processo, onde ogni ricorso successivo al primo si
converte, indipendentemente dalla forma assunta e
ancorché proposto con atto a sé stante, in ricorso
incidentale (Cass. 4 aprile 2014, n. 25662; 17 febbraio
2004, n. 3004) – i quali possono essere così riassunti:
/’) violazione e falsa applicazione degli art. 2249,
2252 e 2361, 2 ° comma, c.c., posto che l’art. 2252 c.c.
non richiede affatto l’unanimità dei consensi, ammettendo
la deroga, come nella specie avvenuto con i patti del
2000, che hanno previsto il consenso della maggioranza
dei due terzi dei soci, maggioranza che, a sua volta, ha
R.G. 11410/2013

IO

Ilco

2000, quanto all’ingresso in società di detto soggetto;

provveduto ad abbassare il

quorum costitutivo al 51% del

capitale sociale ed il

quorum

deliberativo alla

maggioranza dei presenti; inoltre, la riforma societaria
del 2003 ha ammesso la partecipazione di società di
capitali a società personale;
2′) omesso esame di fatto decisivo, consistito nella

2006 furono assunte con la maggioranza all’epoca prevista
per la modifica dei patti sociali, ossia i due terzi dei
soci, stabilendo poi esse all’art. 10 i

quorum

più

ridotti per la modifica al contratto sociale ed all’art.
12 la libera cedibilità della quota;
3′)

violazione dell’art. 102 c.p.c., per non avere

la sentenza impugnata, ove ha dichiarato la nullità delle
pattuizioni di cui alla scrittura del 22 dicembre 2006,
provveduto prima ad integrare il contraddittorio nei
confronti dei soci cedenti.
Un secondo ricorso incidentale, notificato dai
medesimi insieme al controricorso, propone le medesime
censure.
2. – Il primo motivo del ricorso principale di Maria
Chiara Traverso, analogo al primo motivo del ricorso
incidentale di Andrea Traverso ed altri, è fondato.
Risulta dalla sentenza impugnata, oltre che
dall’atto di citazione – il cui esame è consentito in
ragione della natura del vizio denunziato – che l’attrice
in primo grado aveva chiesto l’accertamento non soltanto
della nullità delle menzionate deliberazioni e dei
predetti negozi, ma anche l’accertamento dell’attuale
composizione della compagine sociale

e delle rispettive

quote proporzionali di partecipazione.
Questa Corte ha più volte chiarito che l’azione di
mero accertamento può essere proposta in presenza di uno
stato di incertezza oggettiva sull’esistenza di un
rapporto giuridico o sull’esatta portata dei diritti e
degli obblighi da esso scaturenti, costituendo la
R.G. 11410/2013

circostanza che le assemblee del 30 marzo e dell’8 maggio

rimozione di

tale

incertezza un risultato utile,

giuridicamente rilevante e non conseguibile se con
l’intervento del giudice (fra le altre, Cass. 26 maggio
2008, n. 13556).
Tale situazione è senz’altro presente nel caso di
specie, come dimostra lo stesso susseguirsi di atti

vita sociale, onde la sentenza impugnata è censurabile di
omessa pronuncia al riguardo: fermo restando, poi, che la
sentenza potrà, ove risulti integrata la prova,
dichiarare soci coloro che risultino effettivamente tali.
3. – Il secondo motivo del ricorso principale di
Maria Chiara Traverso ed incidentale di Andrea Traverso
(ed altri) possono essere congiuntamente esaminati,
proponendo essi il tema dell’interpretazione delle
sentenze.
Lamentano, infatti, i ricorrenti che non risulta con
chiarezza se il giudice del merito abbia davvero
dichiarato la nullità – nell’ambito degli accordi del 22
dicembre 2006 – anche della cessione delle partecipazioni
sociali dai precedenti soci della Valverde s.s. in favore
della S.G.I. s.r.l.
3.1. – Se, nell’interpretazione del dispositivo di
un provvedimento giudiziale il quale pone il comando
idoneo al giudicato, le regole più volte richiamate da
questa Corte sono quelle dettate per l’interpretazione
della legge, e, dunque, dall’art. 12 preleggi (Cass. 10
dicembre 2015, n. 24952; 20 novembre 2014, n. 24749; Sez.
Un., 9 maggio 2008, n. 11501), occorre, poi, considerare
che la sentenza costituisce un documento per il quale
valgono pur sempre i canoni di interpretazione, che
rispondono a criteri di logica razionale, riassunti agli
art. 1362 ss. c.c.
Sono

noti

i

diversi

approdi

che,

nella

interpretazione del testo “provvedimento giudiziario”,
propugnano ora il ricorso ai criteri dell’interpretazione
R.G. 11410/2013

12

ll cons e1. ‘st.

dispositivi e deliberativi nel corso di molti anni di

della legge, di cui all’art. 12 delle preleggi, ora a
quelli relativi agli atti negoziali, ai sensi degli art.
1362 ss. c.c. (fra le altre, nel primo senso, Cass., sez.
un., 9 maggio 2008, n. 11501 e Cass. 25 marzo 2005, n.
6461; nel secondo, Cass. 18 febbraio 2005, n. 3352 e 7
gennaio 2004, n. 47).

norme in tema di atti normativi o negoziali sono note: da
un lato, l’esigenza di affermare la natura precettiva del
provvedimento giudiziale, ed in particolare del principio
di diritto enunciato e del giudicato, che non compone
contrapposti interessi delle parti protagoniste dell’atto
da interpretare, ma fissa una regola o un comando;
dall’altro lato, la sostanziale differenza dalle leggi,
in quanto il provvedimento – giudiziale, sia pure di
Cassazione e financo se a Sezioni unite, non ha solo una
funzione costituzionale di nomofilachia, ma ha pure il
compito di decidere una lite concreta, non presentando
dunque quei caratteri di astrattezza e generalità che
sono propri del testo normativo e che solo giustificano
un’interpretazione condotta nella ricerca dell’assoluta
oggettività.
Ma l’avvicinamento, almeno parziale, dei criteri
riservati alla legge ed ai contratti si palesa nella
sempre più marcata ricerca, secondo ricorrente opinione,
del significato oggettivo dello stesso testo negoziale,
che si distacca e rende autonomo dai suoi autori e delle
loro soggettività contingenti, per assurgere a regola
anch’essa dotata di una qualche astrattezza, idonea
regolare molteplici casi concreti avvenire ed il cui
significato deve, dunque, emergere in modo obiettivo e
decontestualizzato, almeno entro certi limiti.
Occorre dunque rilevare come tali criteri finiscano
per assomigliarsi parecchio, laddove il cardine è quello
dell’interpretazione letterale fatta palese dal senso
complessivo delle parole, unito ai principi
R.G. 11410/2013

13

fl cons.

Le ragioni che fanno propendere per il ricorso alle

dell’interpretazione complessiva ed unitaria del testo
(per cui ogni parte si integra e prende luce dall’altra),
di conservazione e di interpretazione delle espressioni
polisense nel modo più conveniente alla natura dell’atto.
Questi criteri, invero, corrispondono a canoni
ermeneutici di tipo logico-razionale imprescindibili,

l’espressione di principi generali dell’ordinamento.
Alcune regole dell’interpretazione negoziale sono,
peraltro, certamente inadeguate a fungere da parametro
dell’interpretazione della sentenza: il comportamento
successivo delle parti, la buona fede, l’interpretazione
delle condizioni generali contro il predisponente.
Ciò non fa che confermare come l’interpretazione del
testo giurisprudenziale debba, in definitiva, seguire
regole sue proprie, le quali, se a volte coincidono con i
precetti contenuti negli art. 12 delle preleggi e 13621371 c.c., trovano la loro essenziale – ed, a questo
punto, diretta ispirazione – nei canoni della logica
formale generale, che pure quelle norme informano.
3.2. – Ciò posto, il Collegio reputa inevitabile
concludere che la sentenza impugnata, sulla base del suo
dispositivo e del suo argomentare complessivo, abbia
pronunciato la nullità di tutti i patti contenuti nella
scrittura privata del 22 dicembre 2006: dunque, anche le
cessioni di quota sociale.
A tale convincimento induce sia la genericità della
formula utilizzata nel dispositivo, sia il reiterato
richiamo, contenuto in motivazione, alla nullità della
partecipazione di società di capitali in società
personale: che è appunto quella realizzata con le
cessioni di quota poste in essere nella data predetta a
favore della S.G.I. s.r.l.
Dal momento, tuttavia, che l’atto di citazione non
aveva chiesto tale pronuncia, né la corte del merito
risulta averla operata d’ufficio previa instaurazione del
R.G. 11410/2013

14

Il cons. r

qualunque ne sia l’oggetto giuridico, oppure sono

contraddittorio (con le parti costituite e con quelle
necessarie ma assenti dal giudizio), la sentenza è sotto
tale profilo nulla, onde va accolto il motivo in esame.
4. – Il settimo motivo del ricorso principale di
Maria Chiara Traverso ed incidentale di Andrea Traverso
(ed altri) sono infondati.

essere esaminati, dovendosi qualificare la proposizione
“in via subordinata”, in dipendenza da una
interpretazione della sentenza che, tuttavia, è stata
disattesa al § 3.2.
Ma essi si palesano privi di pregio, in quanto la
sentenza espone una (sia pure poco perspicua) motivazione
con la quale ha chiarito le ragioni per le quali ha
reputato la nullità predetta.
5. – Il rimanenti motivi restano assorbiti.
6.

– Con riguardo al ricorso incidentale della

S.G.I. s.r.l.

(ed altro),

l’ultima parte del primo

motivo, afferente alla lecita partecipazione della
medesima alla s.s. Valverde, ed il terzo motivo sono
assorbiti dall’accoglimento del secondo motivo del
ricorso principale.
7.

– Il primo ed il secondo motivo del ricorso

incidentale S.G.I. s.r.l. sono parzialmente fondati.
La

sentenza

impugnata ha

affermato

che

le

modificazioni apportate ai patti sociali con le
pattuizioni in discorso richiedevano l’unanimità dei
consensi, perché esse hanno finito per modificare le
“basi essenziali”

della società, o almeno che esse non
“comunque senza

potessero essere disposte

I/ quorum

fissato negli accordi societari”.
Infatti, a tale ultimo riguardo, la stessa corte del
merito aveva poc’anzi affermato come gli accordi del 1 0
marzo 2000 avessero introdotto un quorum inferiore, pari
ai due terzi del capitale sociale (v. p. 21 della
t

sentenza impugnata): ma, poi, ha omesso di verificare se
R.G. 11410/2013

15

11 cons. r

Preliminarmente, deve ritenersi che essi possano

tale

disposizione

sia

stata

rispettata

nelle

deliberazioni del 30 marzo 2006, 8 maggio 2006, 10 aprile
2008.
8. – Il terzo motivo del ricorso incidentale S.G.I.
s.r.l. è assorbito.
9.

– Il secondo ricorso incidentale proposto da

medesimi già consumato il relativo potere con il primo
ricorso incidentale.
10. – In conclusione, vanno accolti il primo ed il
secondo motivo del ricorso principale ed incidentale dei
Traverso ed altri, ed il primo e secondo motivo del
ricorso incidentale S.G.I. s.r.1., con rinvio della causa
innanzi alla Corte d’appello di Genova, in diversa
composizione, perché riesamini il materiale probatorio
acquisito alla stregua dei principi enunciati; ad essa si
demanda anche la liquidazione delle spese del giudizio di
legittimità.
P.O.M.
La Corte accoglie il primo ed il secondo motivo del
ricorso principale di M. Chiara Traverso Musso Piantelli
e del ricorso incidentale di Andrea Traverso, Giuseppe
Gasparini, Franco Pagnoni e Giovanni Musso Piantelli,
nonché il primo ed il secondo motivo del ricorso
incidentale della S.G.I. s.r.l. unipersonale e di
Girolamo Santonocito; cassa la sentenza impugnata e
rinvia innanzi alla Corte d’appello di Genova, in diversa
composizione, anche per la liquidazione delle spese del
giudizio di legittimità.
Cosi deciso in Roma, nella camera di consiglio del
22 aprile 2015.

S.G.I. s.r.l. e Santonocito, è inammissibile, avendo i